PDF《Disclosure 信息披露》

(上接B7版)

7、不可抗力 由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件,影响 任何一方履行协议时,遇有上述不可抗力的一方,应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方,并应在十五天内 提出不可抗力的详细报告及本协议不能履行或需要延迟履行的理由的文件, 以及将要采取的减轻不可抗力事件影响 的步骤.

根据对《 利润补偿协议》 履行的影响程度,各方通过协议决定是否解除《 利润补偿协议》 ,或是否部分免除协议履行 责任,或是否延迟履行协议.

四、非现金资产( 未名医药) 基本情况 ( 一) 未名医药的基本情况 公司名称 未名生物医药有限公司 曾用名 未名生物医药有限公司 公司类型 法人商事主体( 其他有限责任公司) 公司住址 厦门火炬高新区北大生物园金尚路80号 法定代表人 潘爱华 注册资本 131,369,000元 实收资本 131,369,000元 营业执照注册号

350298400002849 税务登记证号

350204260085434 组织机构代码 26008543-4 经营范围 生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售,生物工程的技术转让、 技术咨询和技术服务;

经营各类商品和技术的进出口( 不另附进出口商品目录) ,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外.( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后 方可经营.) 成立日期 1998年12月10日 营业期限 1998年12月10日至2023年12月9日

(二) 未名医药的股权结构 截至本报告书签署之日,未名医药的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万元) 持股比例

1 未名集团 6,044.400 46.01%

2 王和平 1,650.000 12.56%

3 金晖越商 1,227.500 9.34%

4 中南成长 831.250 6.33%

5 深圳三道 700.000 5.33%

6 陈孟林 400.000 3.05%

7 京道联萃天和 375.000 2.86%

8 上海金融基金 300.000 2.28%

9 厦信投资 270.000 2.06%

10 高校中心 200.000 1.52%

11 张晓斌 156.250 1.19%

12 嘉运华钰 150.000 1.14%

13 华兴汇源 140.000 1.07%

14 京道天楷 131.875 1.00%

15 海峡文化基金 125.000 0.95%

16 天津富石 111.875 0.85%

17 博源凯信 100.000 0.76%

18 彭玉馨 100.000 0.76%

19 深圳中南 93.750 0.71%

20 黄高凌 30.000 0.23% 总计 13,136.900 100.00% 截至本报告书签署之日,未名医药的股权结构及控制关系如下图所示: ( 三) 未名医药的资产评估情况 本次交易中,资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估,并拟以收益法评估结果 作为本次交易的定价依据.经评估,未名医药100%股权评估值为293,520.00万元.截至2014年4月30日,未名医药账面净 资产为66,238.02万元( 未名医药母公司报表数据,未经审计) ,增值227,281.98万元,评估增值率为343.13%. ( 四) 未名医药的财务数据 根据瑞华审计出具的瑞华审字[ 2014] 48110138号《 审计报告》 ,截至2014年9月30日,未名医药最近三年一期的合并 报表数据如下:

1、资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2011年12月31日2012年12月31日2013年12月31日2014年 9月30日 资产总额 43,136.74 56,930.61 97,073.72 125,423.23 负债总额 6,388.24 10,096.47 21,474.79 40,933.62 净资产 36,748.50 46,834.14 75,598.93 84,489.61 归属于母公司所有者的净资产 36,748.50 44,493.44 73,026.37 77,564.67