PDF《关于北京耀胜体育产业股份有限公司挂牌申请文件》

关于北京耀胜体育产业股份有限公司挂牌申请文件 的第二次反馈意见的书面回复 主办券商 二零一七年四月 关于北京耀胜体育产业股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见的书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据全国中小企业股份转让系统 《关于北京耀胜体育产业股 份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》 (以下简称 第二 次反馈意见 )的要求,西南证券股份有限公司组织了北京耀胜 体育产业股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的第二次反 馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对第二次反馈意见中所有提 及的问题逐项予以落实并进行了书面回复.

如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》 释义一致.

一、重点问题

1、公司

2016 年8月31 日收购司华东控制下的河南省达盛科贸 有限公司及郑州达瑞斯文化传播有限公司 100%股权,做同一控制下 合并处理;

达盛科贸及达瑞斯文化全部股权分别由蔡正红、王淑芬代 司华东持有,代持分别于

2013 年11 月、2016 年7月解除;

若达瑞 斯文化未纳入合并报表,对公司报告期资产、净资产、收入、利润影 响巨大. (1)请主办券商、律师审慎说明对前述代持真实性的核查方 法、结论. (2)请主办券商、会计师结合报告期达瑞斯文化经营决策 等情况,分析司华东是否对其实施有效控制,说明核查方法. (3)请 公司就本次合并处理的合理性及对报告期损益的具体影响详细补充 重大风险提示. (1) 请主办券商、 律师审慎说明对前述代持真实性的核查方法、 结论. 回复: 1)达瑞斯股权代持问题 主办券商及律师核查了达瑞斯自设立以来的全套工商档案和历次验资报告;

查阅了司华东与王淑芬签订的确认函,对司华东、王淑芬、王书欣进行了现场访 谈, 对熟悉达瑞斯历史情况的老员工进行了访谈,核查代持人与被代持人参与公 司经营管理的情况,查阅了达瑞斯业务审批单、报销流程单等内部控制文件,取 得司华东借款并指示交付至王淑芬账户的付款凭证、 王淑芬对达瑞斯的出资凭证、 耀胜有限向王淑芬支付股权转让价款的凭证以及王淑芬向司华东返还股权转让 价款的凭证等事实依据.

2010 年7月,司华东拟设立达瑞斯经营校园媒体业务,因司华东经常在全 国各地出差,为方便在郑州开展业务并签署业务合同、快捷办理工商、税务等注 册登记手续,司华东委托其姨母王淑芬代为持有达瑞斯 100%股权.根据王淑芬 与司华东的口头协议, 双方约定司华东为达瑞斯设立及两次新增注册资本时的实 际出资人,司华东委托王淑芬代为持有股权;

作为名义股东,王淑芬并不履行实 缴出资义务及经营管理职能. 根据主办券商及律师核查,司华东履行了如下出资义务:

1、2010 年7月7日,司华东将现金

10 万元交给王淑芬,同日,王淑芬将 该10 万元现金缴存到达瑞斯在交通银行郑州经三北路支行开立的人民币临时存 款账户

411061900018150184325 账号内.

2、2011 年3月28 日,司华东将现金

90 万元交给王淑芬,同日,王淑芬将 该90 万元现金缴存到达瑞斯账号为

6000273300016 的账户内.

3、根据主办券商及律师对司华东、王淑芬、薛全义的现场访谈以及三人签 署的确认函,2015 年3月11 日,司华东向薛全义借款