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2016 年第二次临时股东大会资料 二0一六年一月

1 会议资料目录 序号 会议资料名称

一、太原化工股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会规定

二、太原化工股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会表决办法

三、太原化工股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会议案 关于转让氯碱分公司部分报废固定资产的议案

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2016 年第二次临时股东大会规定 为维护公司投资者的合法权益,保障股东在公司

2016 年第二次临时股东大 会期间依法行使权利, 本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式,公司股东 可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票.

为保证股东大会的正常秩序和 议事效率,依据有关法律、法规,制订本规定.

一、现场会议要求

1、公司负责大会的程序安排和会务工作,出席会议人员应当听从公司工作 人员安排,共同维护好大会秩序.

2、为保证本次大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外, 公司有权拒绝其他人员进入会场. 对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权 益的行为,公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处.

3、出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授 权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续, 在大会主持人宣布现场出席会议的 股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记.

4、股东和股东代理人参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得干扰 大会的正常程序或者会议秩序.否则,大会主持人将依法劝其退场.

5、股东和股东代理人参加本次大会,依法享有发言权、质询权、表决权等 各项权利. 审议提案时, 只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会人员不得提问和 发言.每位股东和股东代理人发言应简明扼要. 发言股东和股东代理人应当先举手示意,经大会主持人许可之后方可发言. 股东应针对议案内容发言,否则,大会主持人可以拒绝或者制止其发言.本次大 会进行表决时,股东和股东代理人不得进行大会发言.

6、对股东和股东代理人提出的问题,由公司董事长、总经理或者由主持人 指定的相关人员作出答复或者说明.

二、网络投票要求 网络投票的相关规定详见本公司于

2016 年1月26 日在 《上海证券报》 、 《中3国证券报》及上海证券交易所指定网址(www.sse.com.cn)刊登的

2016 年临时 股东大会的提示性公告(公告编号:临2016-011). 现场投票和网络投票结束后, 公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有 限公司, 由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果.根据 投票结果,股东大会应当对此作出决议.

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2016 年第二次临时股东大会表决办法 为维护投资者合法权益,保障股东在本次临时股东股东大会依法行使表决 权,根据《公司法》和《公司章程》 ,制定本次股东大会表决办法.

一、 大会采用现场记名投票方式和网络投票两种方式表决.股东或者股东代 理人对议案的表决, 以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权.

二、 现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所 持公司股份数、股东代理人姓名,对议案表决应逐项进行,在"同意" "反对" "弃权" 中任选一项, 选择方式应当以在所选项对应的栏中划对勾或填票数为准;

未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权" .

三、网络投票的股东进行表决,请按照公司

2016 年1月26 日在《上海证券 报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址(www.sse.com.cn)刊登的

2016 年第二次临时股东大会的提示性公告(公告编号:临2016-011)的要求进 行投票表决.

四、本次会议议案表决完毕之后,现场参会的股东或者股东代理人将表决票 及时交给计票人员统计表决结果, 公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限 公司,由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果.

五、本次大会对议案进行表决过程中,应当推举股东、监事代表参加计票和 监票, 股东的表决票由股东代表和监事以及见证律师参加清点,并当场公布表决 结果;

股东对表决结果无异议,见证律师宣读法律意见书.

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2016 年第二次临时股东大会议案 关于转让氯碱分公司部分报废固定资产的议案 各位股东: 根据公司落实太原市西山地区综合整治规划的进度,为加快资产处置,公司 拟转让氯碱分公司的部分固定资产,具体情况如下:

一、转让固定资产情况

1、转让资产情况 拟转让的部分固定资产为房屋建筑物(管道) 、设备.管道位于地面以上, 架空敷设;

设备主要包括用于生产烧碱、 盐酸等产品的化工专用设备, 有电解槽、 釜、塔、槽、合成炉、转化器、冷凝器、分离器等,通用设备:泵、风机、空压 机、锅炉、起重机、冷却塔、空分设备等,电气设备:变压器、配电柜、电缆等, 分析化验设备、电子设备等,运输车辆:盐酸罐车、叉车、货车、消防车等. 转让资产账面原值 452,623,394.26 元,账面净值 164,741,302.81 元,其中 房屋建筑物(管道)共计

118 项,账面原值 14,410,069.76 元,账面净值 10,829,698.75 元;

设备共计

6894 台(套),账面原值 438,213,324.50 元,账面 净值 153,911,604.06 元.

2、转让资产评估情况 中水致远评估公司出具了评报字[2015]第4009 号《太原化工股份有限公 司拟转让氯碱分公司部分报废固定资产项目资产评估报告》 .评估基准日

2015 年6月30 日.经评估,部分报废固定资产账面价值为 16474.13 万元,评估价值 3114.47 万元,增值额-13359.66 万元,增值率-81.09%.

3、转让资产核准文件 山西省国资委晋国资产权函[2015]794 号《关于对太原化工股份有限公司 拟转让氯碱分公司部分报废固定资产项目资产评估项目予以核准的函》 .

二、转让方式 根据有关规定, 公司拟将上述资产在山西省产权交易市场(www.sxpre.com) 挂牌交易,交易起拍价格不低于评估值 3114.47 万元.

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三、受让方应具备的基本条件

1、列入转让的全部资产(含特种设备)目前处于报废状态,受让方以报废 资产取得其所有权,故受让方应在拆除现场接受转让方的监督进行去功能化处 理,并不得异地延用,否则因此而产生的一切后果由受让方自行负责.

2、所转让资产只限地面以上,埋地物资(电缆、地下管网等)以及建、构 筑物中的土建部分不在转让范围,故不得对地面以下挖掘和拆毁建(构)筑物.

3、本次拆除范围仅限于转让方提供的明细内资产部分,未进入资产评估的 钢结构、管线等在转让方指定的地点集中存放,不进行转让.

4、转让资产中的部分塔器等设备含填料,由受让方自行处理,清理出现场 不得就地掩埋.

5、 部分转让资产与运行电缆存在交叉情况,拆除时应先与转让方取得联系, 在转让方的指导下进行拆除施工.

6、所有转让资产均经过无害化处理,但不排除个别设备、管线的死角内仍 存有少量危化品,在进行这部分拆除作业时必须严格按照转让方的技术交底施 工,并听从转让方的安全监管人员现场指导.

7、因转让资产的特殊性,受让方除在山西省产权交易中心缴纳必须的交易 保证金外,还需在中标后,向转让方缴纳相应的安全保证金.

8、受让方必须是境内企业法人,且具有良好的财务状况,能支付全部转让 价款及相应的交易保证金、安全保证金.

9、受让方必须具备国家法律法规规定的其它条件.

10、受让方或委托拆除单位必须具有设备安装拆除的相应资质及安全许可 证.

四、其他 由于本次交易为挂牌交易, 交易的对方为不特定对象,交易价格为公开竞标 定价, 如摘牌的交易方为关联方,则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交 易事项.本公司将按照有关要求及时披露本次交易的相关信息. 请各位股东审议

2016 年1月