PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 关于公司治理自查报告和整改计划...》

1 股票简称:华光股份 股票代码:600475 编号:临2007-015 无锡华光锅炉股份有限公司 关于公司治理自查报告和整改计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

根据中国证监会

2007 年3月下发的《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事宜的通知》等文件的要求,公司对公司治理、内控 制度等方面进行了认真仔细的自查,并在此基础上形成了自查报告, 针对发现的问题,也制定了整改计划.该自查报告及整改计划已经公 司第三届董事会第二次会议审议通过.自查报告及整改计划如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司治理结构还有待完善;

2、内控制度还不够完善;

3、投资者关系管理工作还需加强.

4、董事、监事和高管人员的法律法规培训工作还不够.

5、信息披露工作还需进一步完善.

二、公司治理概况 公司自成立以来,一直将公司治理作为一项非常重要的工作来抓.公司成 立第二年,公司便制定了《公司法人治理纲要》和设立了独立董事制度,以上市 公司的标准来要求公司规范运作.在接下去的几年中,公司按照《公司法》 、 《证 券法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所的规章、制度,结合公司实际 情况,不断地制定和完善公司的法人治理结构和内控制度.目前,公司已基本上 建立起一套符合现代企业制度的法人治理结构. 公司制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议 事规则》、《公司监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制 度》、《信息披露制度》、《募资资金管理制度》、《累计投票制实施细则》、 《投资者关系管理规范》 、 《投资者关系管理工作办法》 、 《对外担保管理制度》 、

2 《对外投资管理制度》、《子公司综合管理制度》以及完善的企业财务制度.公 司股东大会、董事会、监事会与经理层按照制度规定认真行使法定职权,科学决 策,各机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作. 在日常工作中,公司严格按照公司制定的规章制度执行,通过日常的自查, 发现内部控制制度的薄弱环节,尽最大努力堵塞管理漏洞,有效提高公司的风险 防范能力.近几年来,公司没有发生过一起违规事件,也没有发生过被证监会和 交易所查处的情况. 公司严格遵守信息披露的有关规定,保证公司信息披露内容的真实、准确、 完整、及时.公司制定了《信息披露制度》,明确了信息披露的工作流程和重大 信息的内部报告制度,从而保证了公司重大事情及时披露. 公司一直重视投资者关系工作,公司制订了《投资者关系管理规范》和《投 资者关系管理工作办法》,公司还通过了设立电子信箱、网站、设立专门的投资 者咨询电话和传真、 组织现场参观、 举行推介会等多种方式开展投资者关系工作, 取得了良好的效果.通过投资者关系工作,加深投资者对公司的了解和认同,促 进公司与投资者之间的良性关系,提升公司的投资价值,以利于完善公司治理结 构,在投资公众中建立公司的诚信形象,提高公司的核心竞争力,实现公司价值 最大化和股东利益最大化,切实保护投资者利益. 公司上市以来,在生产经营取得快速发展的同时,也非常重视投资者关系, 注重投资者回报.公司从

2003 年到

2006 年连续

4 年进行了

6 次红利分配,累积 分配红利 1.99 亿元,每股派现累积数达到了 0.93 元.另外,公司上市以来,在2005 年实施了

10 转增

6 的分配方案.公司给予广大股东上述的高回报在同行业 上市公司以及在所有沪深两地上市公司均位居前列.正因为如此,华光股份曾入 选了上证

50 红利指数和上证

180 指数. 公司高度重视企业文化建设,在公司发展战略中,公司建立了建设企业文 化的总体目标、通过立足实际、制度创新,提高员工的参与意识,深化员工对企 业的认同感和归属感,从而建立起有华光特色的较为完整的企业文化体系,构建 一个以人为本、依法治企、和衷共济、管理精细、发展科学、企强民富、充满活 力的和谐企业.

三、公司治理存在的问题及原因 公司在以下方面还需进一步提高治理水平:

3 (1)公司治理结构还有待完善.根据证监会《上市公司治理准则》和《上 市公司章程指引(2006)》的要求,公司董事会可以设立专业委员会,包括战略 委员会、审计委员会、薪酬及考核委员会等.公司上市以来,虽然逐步按照相关 法律法规的要求,逐步对公司治理结构进行完善,随着市场竞争日趋激烈,公司 董事会面临的决策问题日益复杂多变,但到目前为止,公司还没有设立专业委员 会,这在一定程度上影响了董事会重大事件决策的效率和风险.因此董事会需要 在恰当的时期内设立专业委员会, 并按照相关法规的要求安排各专业委员会的人 员设置,为董事会的决策提供更多的依据,以提高董事会的决策效率,最大限度 地降低决策风险. (2)内控制度还有待进一步完善.公司自成立以来,一直非常重视制度建 设,经过几年的建设,初步建立一套比较完整的内控制度.但随着资本市场的不 断发展,出现了许多新的情况,监管机构对上市公司的监管要求不断提高,这对 上市公司就提出了更高的要求.例如,针对上市公司董事、监事和高管人员买卖 公司股票,公司虽然在章程中给予了规定,但还没有专门制定一项制度;

另外, 独立董事虽然从

2001 年便开始设立,而且在公司章程中也专门编写了一段,但 是由于没有相对细化的制度,因此在实际工作中操作性不是很强;

目前公司董事 会还没有设立专业委员会,因此专业委员会的议事规则还未制定,以上都是我们 需要进一步完善的. (3)投资者关系管理工作还需加强.作为一个公众公司,投资者关系管理 工作是一项非常重要的工作, 目前公司已经制定了 《投资者关系管理规范》 和 《投 资者关系管理工作办法》,明确了由公司董事会秘书负责这项工作,我们在定期 报告里也披露了与投资者沟通的平台,包括电子邮件、电话、实地调研等方式、 但由于条件的限制,有时候还无法完全满足做好投资者关系管理工作的要求.因此,我们还需要借用现代化的手段,创建一条方便直接的沟通方式,例如在公司 网站上设立投资者论坛,投资者注册后可以发表各自关心的问题,我们根据问题 在论坛中直接给予答复,这种方式既简便,又快捷,从而有利于上市公司与投资 者之间的互动. (4)董事、监事和高管人员的法律法规培训工作还不够.随着资本市场的 不断发展,为了适应新的情况,相关的法律法规也逐渐制定出来.但由于公司董

4 事、监事和高管精力有限,因此缺少对法律法规和相关制度的学习,同时公司也 忽视了有关的培训工作,这给公司规范运作造成了一定的风险. (5)信息披露工作还需进一步完善.公司目前虽然制定了信息披露管理制 度,但在实际操作过程中,信息披露主动性还不够多,而且也曾经出现过一次信 息披露打补丁的情况发生.同时,在每次的会议记录中,由于缺乏必要的技术手 段等原因,还存在部分记录不全或者不详细的情况发生.

四、整改措施、整改时间及责任人

一、完善公司治理结构,设立董事会各专业委员会 时间:2007 年9月底 责任人:董事长、董事会秘书

二、完善内控制度建设,制定《董事、监事和高管买卖公司股票的管理制 度》、《独立董事制度》和董事会各专业委员会议事规则 其中:制定《董事监事和高管人员买卖公司股票的管理制度》在2007 年8月底前完成;

制定《独立董事制度》和《董事会各专业委员会议事规则》在2007 年9月底前完成 责任人:董事会秘书

三、加强投资者关系管理,在公司网站设立 投资者沟通 栏目 时间:2007 年9月底 责任人:董事会秘书

四、加强董事、监事和高管人员的学习,将相关法律法规制度及时装订, 发给相关人员 时间:本工作是一项长期工作,并在日常工作中保持下去 责任人:董事会秘书

五、提高信息披露相关人员素质,提高信息的主动性披露,同时保证会议 记录的完整性 时间:本工作是一项长期工作,并在日常工作中坚持下去 责任人:董事会秘书

五、有特色的公司治理做法 (1)规范运作.规范运作是上市公司最基本和最重要的要求.公司自设立

5 以来,一直将规范运作作为一切生产经营活动的准绳.到目前为止,公司未发生 过一起违规事件,也不存在不正当交易行为,同时公司大股东从未占用上市公司 资金,也不存在其控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金情况,公司 与控股子公司的资金往来均为经营性的购销往来,不存在非经营性的资金往来, 各项关联交易也都履行了必要的审批程序, 也没有受到证监会和交易所的批评和 谴责. (2)较早地建立了独立董事制度,并充分发挥独立董事在公司重大决策和 经营活动中的独特作用. 公司在成立的第二年便聘请了会计和企业管理方面的专 家担当公司独立董事.公........