PDF《广州珠江啤酒股份有限公司》

广州珠江啤酒股份有限公司 GUANGZHOU ZHUJIANG BREWERY CO.

,LTD (广州市海珠区新港东路磨碟沙大街

118 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 广州证券有限责任公司 (广州市先烈中路

69 号东山广场主楼

5 楼) 广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书 1―1―1 发行概况

(一)发行股票类型:

(二)发行股数:

(三)每股面值:

(四)每股发行价格:

(五)发行日期:

(六)拟上市的证券交易所:

(七)发行后总股本:

(八)本次发行前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿锁定 的承诺:

(九)保荐人(主承销商):

(十)招股说明书签署日期: 人民币普通股 不超过70,000,000股 人民币1.00元 人民币5.80元2010年8月4日 深圳证券交易所 不超过680,161,768股 本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司和 外资股东英特布鲁投资国际控股有限公司、永信 国际有限公司承诺:自发行人股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间 接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分 股份.本公司其他股东承诺:自发行人股票上市 之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回 购该部分股份. 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社 会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)的有 关规定,对于本公司国有股东珠啤集团、珠江资 产和发酵研究院转由全国社会保障基金理事会持 有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会将 承继珠啤集团、珠江资产和发酵研究院的禁售期 义务. 广州证券有限责任公司 2010年8月2日 广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书 1―1―2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书 1―1―3 重大事项提示 1. 本公司控股股东广州珠江啤酒集团有限公司和外资股东英特布鲁投资国际控 股有限公司、永信国际有限公司承诺:自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转让 或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股 份.本公司其他股东承诺:自发行人股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他 人管理其已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份. 2. 截止

2009 年12 月31 日, 本公司累计未分配利润 (母公司) 为823,072,359.34 元.根据

2009 年度股东大会决议,按每

10 股1.90 元(含税)向全体股东发放现金股 利115,930,735.92 元.该次现金股利发放后,本公司本次公开发行股票前的滚存利润 由新老股东共同享有. 3.由于

2008 年度公司核心销售市场广东省受全球金融危机、冰雪灾害和持续 降雨等异常气候的不利影响,啤酒产销量下降;

行业竞争进一步加剧,公司市场份 额下滑;

啤酒生产主要原材料平均价格比上年都有不同程度上涨,期间费用增加, 所得税优惠政策变化,公司

2008 年经营业绩出现较大幅度下降.尽管

2009 年金融 危机影响减弱,公司经营状况好转,2009 年度营业利润已较

2008 年度大幅增长 138.78%,但如果经济形势出现不利变化,啤酒行业产销量下滑,市场竞争进一步 加剧,则公司存在经营业绩下降的风险. 4. 目前国内啤酒行业的竞争逐渐从区域性、 众多中小企业之间的价格竞争向全 国性、 大企业之间的品牌竞争和资本竞争转变. 在啤酒行业日趋激烈的竞争形势下, 本公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量,具有较高的品牌知名度,但未来 与国际、国内大型啤酒企业的竞争仍将面临一定的风险. 5.本公司啤酒销售市场区域主要集中在华南市场,2009 年度在华南市场实现 的销售额占公司总销售额的比例为 84.89%, 尽管本公司在华南以外的市场销售额正 在稳步提高,但占同期销售额的比例仍然较小.因此如果本公司不能继续有效拓展 华南以外市场,将对公司的生产经营活动产生不利影响. 6. 本公司大量使用进口啤酒大麦制造的麦芽, 因此啤酒生产成本直接受国际啤 酒大麦市场的影响,如果进口啤酒大麦主要产地因自然灾害而出现减产等影响供应 的情况,将对公司生产经营产生不利影响.啤酒大麦麦芽的价格波动对公司啤酒成 本产生较大影响.2008 年啤酒大麦、麦芽价格大幅上涨,尽管公司通过采取优化产 广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书 1―1―4 品结构、改进工艺增加国产啤酒大麦用量等措施,已部分消化原材料涨价的影响, 但仍造成较大的成本压力.2009 年在金融危机影响下,啤酒大麦的价格出现较大幅 度下跌,麦芽价格较上年下降 25.51%,对公司盈利产生了积极的影响.但如果今后 啤酒大麦等主要原材料价格持续上涨,即使公司采取提价、降耗等措施,仍将难以 完全消除其不利影响. 7. 本公司从

2006 年4月起经商务部核准为外资股比例高于 25%的外商投资股 份有限公司, 经批准从

2006 年6月起享受外商投资企业 两免三减半 所得税优惠 政策.2007 年免征企业所得税,2008 年、2009 年、2010 年度减半征收企业所得税.

2007 年度、2008 年度、2009 年度,公司因所得税税收优惠政策而减免的企业所得 税分别为 62,455,282.83 元、5,214,660.60 元、11,990,209.21 元,分别占

2007 年度、

2008 年度、2009 年度净利润的 27.07%、8.50%、13.57%.本公司于

2009 年上半年 被广东省科技厅等认定为高新技术企业,2011 年将适用 15%的企业所得税税率,从2012 年起现行所得税税收优惠政策到期后,如不符合其他所得税优惠政策条件,将 统一适用《中华人民共和国企业所得税法》规定的 25%企业所得税税率. 8.啤酒消费具有较明显的季节性,每年夏、秋季是啤酒传统消费旺季,一季度 啤酒的消费需求相对偏低.2009 年度公司一季度营业收入仅占当年营业收入 16.80%.尽管近几年暖冬使啤酒消费的季节性有所减弱,而且公司加大了淡季的营 销力度,减缓了公司收入的波动,但季节性因素对公司的营业收入、净利润仍存在 一定的影响. 9.根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财企[2009]94 号的有关规定,经广州市国资委穗国资批[2009]81 号文件批复,在本公 司完成 A 股发行并上市后,本公司国有股东珠啤集团、珠江资产、发酵研究院须将 持有的本公司实际发行股份数量 10%的股份,预计不超过

700 万股(珠啤集团 680.1838 万股、珠江资产 17.3606 万股、发酵研究院 2.4556 万股)划转给全国社会 保障基金理事会持有. 广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书 1―1―5 目录发行概况.1 发行人声明.2 重大事项提示.3 目录.5 释义.9

第一节 概览.13

一、发行人简介

13

二、发行人控股股东简介

14

三、发行人主要财务数据

14

四、本次发行概览

16

五、募集资金主要用途

16

第二节 本次发行概况.17

一、本次发行的基本情况

17

二、本次发行的有关机构

18

三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

20

四、与本次发行上市有关的重要日期

20

第三节 风险因素.21

一、财务风险

21

二、市场风险

22

三、主要原材料需要进口及价格波动的风险

24

四、环保风险

24

五、汇率风险

25

六、募集资金投资项目的风险

25

七、主要股东控制的风险

26

八、新产品开发的风险

26

九、产品质量风险

26

十、管理风险

26 十

一、税收优惠政策终止的风险

27 十

二、外国股东总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规 可能发生变化的风险

27 广州珠江啤酒股份有限公司 招股说明书 1―1―6

第四节 发行人基本情况.28

一、基本信息

28

二、发行人改制重组情况

28

三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

33

四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性

43

五、组织结构

45

六、发行人控股子公司简要情况

47

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

52

八、发行人的股本情况

57

九、发行人员工及执行社会保障制度、住房制度改革及医疗改革情况 ..59

十、主要股东和主要股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履 行情况

60

第五节 业务和技术.61

一、发行人的主营业务及变化情况

61

二、发行人所处行业的基本情况

61

三、发行人在行业中的竞争地位

73

四、发行人主营业务的具体情况

77

五、主要固定资产及无形资产情况

85

六、发行人的技术与研发情况

96

七、产品质量控制情况

99

第六节 同业竞争与关联交易.102

一、同业竞争

102

二、关联交易

104

三、规范关联交易的措施及制度安排

113

四、发行人报告期关联交易的执行情况

114

五、减少关联交易的........