PDF《国电电力发展股份有限公司 关于收购资产交易价格调整的公告》

1 股票代码:600795 股票简称:国电电力 编号:临2007-028 国电电力发展股份有限公司 关于收购资产交易价格调整的公告 国电电力发展股份有限公司(以下简称公司)五届十三次董事会 审议通过了关于收购中国国电集团公司(以下简称国电集团)持有的 国电内蒙古东胜热电有限公司(以下简称东胜热电)50%的股权、国 电建投内蒙古能源有限公司(以下简称国电能源)50%的股权和浙江 北仑发电公司(以下简称北仑发电公司)2%的股权、浙江北仑第一 发电有限公司(以下简称北仑第一发电)70%的股权、国电石嘴山第 一发电有限公司(以下简称石嘴山第一发电)60%的股权以及国电大 渡河流域水电开发公司(以下简称大渡河公司)18%的股权的议案, 其中后三个项目为公司增发 A 股融资的募集资金收购项目, 公司收购 资产的相关事宜已在

2007 年4月14 日 《中国证券报》 、 《上海证券报》 以及上海证券交易所网站上刊登, 并计划在

2007 年5月30 日召开的 公司

2007 年第一次临时股东大会上对议案进行审议.

按照公司董事会决议, 以上收购项目的交易价格以交易标的的评 估值为基础由双方协商确定, 同时国有资产通过协议转让应经国务院 国有资产监督管理委员会(以下简称国务院国资委)核准.在以上收 购项目的评估备案及转让行为审核过程中, 除石嘴山第一发电资产评 估值和交易价格未做调整外, 其他五个收购项目的资产评估值和收购 价格略有变化.现将有关调整情况公告如下.

2

一、 收购国电内蒙古东胜热电有限公司 50%的股权 东胜热电原资产评估值为

3829 万元,定价原则按照国电集团

2006 年12 月31 日实际资本金到位比例 38.39%乘以资产评估值计 算,交易价格为

1470 万元.调整后的资产评估值为 3882.76 万元, 定价原则以经国务院国资委备案的资产评估报告所反映的内蒙能源 公司净资产评估值为基础,综合考虑国电集团对东胜热电尚需追加

754 万元资本金的因素,按以下公式确定交易价格: 交易价格=(东胜热电净资产评估值+754 万元)*50%-754 万元审核后,东胜热电交易价格调整为 1564.38 万元.

二、 收购国电建投内蒙古能源有限公司 50%的股权 国电能源资产评估值未做调整,仍为 9201.01 万元.原定价原则 为按照国电集团

2006 年12 月31 日实际资本金到位比例 44.44%乘 以资产评估值计算,交易价格为

4089 万元.调整后的定价原则为: 以经国务院国资委备案的资产评估报告所反映的国电能源净资产评 估值为基础,综合考虑国电集团对国电能源尚需追加

1000 万元资本 金因素.交易价格按以下公式计算确定: 交易价格=(国电能源净资产评估值+1000 万元)*50%-1000 万元 审核后,国电能源交易价格调整为 4100.51 万元.

三、 收购浙江北仑发电有限公司 2%的股权 北仑发电公司的定价原则不变.原资产评估值为

710000 万元,

3 交易价格相应为

14200 万元. 北仑发电公司资产评估值调整为

702000 万元,在定价原则不变的基础上,审核后,北仑发电公司交易价格调 整为

14040 万元.

四、 收购国电浙江北仑第一发电有限公司 70%的股权 北仑第一发电原资产评估值为

262900 万元,定价原则按照资产 评估值确定,交易价格为

184030 万元.审核后,北仑第一发电的资 产评估值为

266200 万元,定价原则不变,交易价格调整为

186340 万元.

五、 收购国电大渡河流域水电开发有限公司 18%的股权 大渡河公司原资产评估值为 484084.71 万元, 定价原则按照资产 评估值确定,交易价格为 87135.3 万元. 审核后,大渡河公司的资产评估值为 484216.02 万元,定价原则 不变,交易价格调整为 87158.88 万元. 有关资产评估数值调整情况详见登载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上的各收购项目资产评估报告. 特此公告. 国电电力发展股份有限公司 二七年五月二十五日 国电内蒙古东胜热电有限公司 股权协议转让 资产评估报告书 中瑞华恒信评报字(2007)第021 号 (共壹册 第壹册) 报告日期:2007 年5月14 日 资产评估报告目录 摘要.1

一、委托方与资产占有方简介

7

二、评估目的

10

三、评估范围和对象

10

四、评估基准日

10

五、评估原则及专业标准

10

六、评估价值及价值前提定义

11

七、评估依据

11

八、评估方法

13 成本法.14 收益法.15

九、评估方法的应用要点

15 成本法的应用.15 收益法的应用.18

十、评估过程简述

20 十

一、评估结论

20 十

二、特别事项说明

23 十

三、评估报告评估基准日期后重大事项

25 十

四、评估报告法律效力

25 十

五、其他需要说明的事项

26 十

六、评估报告提出日期

26 备查文件目录

28 1 国电内蒙古东胜热电有限公司 股权协议转让 资产评估报告书 摘要中瑞华恒信评报字(2007)第021 号 中国国电集团公司: 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 (以下简称 中瑞华恒信 或我所) 接受贵公司 的委托,根据国家关于资产评估管理的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的 原则, 于2007年2~3月, 对国电内蒙古东胜热电有限公司 (以下简称 东胜热电 或 资 产占有方 )的普通股股权在持续经营,不可流通前提下的公平市场价值,采用成本 法和收益法进行了评估.本次评估的目的是为中国国电集团公司拟进行的股权转让 之经济行为提供价值参考依据.我所评估人员按照必要的评估程序对评估对象进行 了必要的产权调查和实地察看,对委托方和资产占有方等所提供的法律性文件、会 计记录及有关资料进行了检查,对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询, 以及完成了我们认为有必要实施的其他评估程序.在完成上述法定评估程序的基础 上,我们对委估股权在上述评估目的下,于评估基准日所表现的公平市场价值做出 了公允反映.现将评估结论摘要报告如下: 公平市场价值,在此被定义为,有自愿交易意向的买卖双方,在公开市场上买 卖委估资产所能实现的合理交易价格.买卖双方对委估资产及市场,以及影响委估 资产价值的相关因素均有合理的知识背景.相关交易方将在不受任何外在压力、胁 迫下,自主、独立地决定其交易行为. 持续经营在此是指资产占有方的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的未来,不会发生重大改变.特别需要说明的是本次评估的股权公平市 场价值.不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响. 不可流通是指股权不可以在中国证券交易市场 (即上交所和深交所) 竟价交

2 易. 但可以依法采用其他方式转让、交易. 根据资产评估业务约定书之约定,本次评估基准日为2006年12月31日.这将意 味本次评估工作所采用的价格及其他参数均为在该评估基准日有效的标准.

一、成本法评估结果 截止于2006年12月31日,东胜热电普通股股权在不可流通和持续经营前提下采 用成本法评估出的公平市场价值为: 总资产账面价值20,861.58万元,清查调整后账面价值21,596.81万元,评估价值 为22,233.57万元,评估增值636.76万元,评估增值率2.95%;

总负债账面价值17,615.58万元,清查调整后账面价值18,350.81万元,评估价值 为18,350.81万元,无评估增减值;

净资产账面价值3,246.00万元,清查调整后账面价值3,246.00万元,评估价值为 3,882.76万元,评估增值636.76万元,评估增值率19.62%;

(有关各类资产、负债的 详细情况请见下表): 资产评估结果汇总表 单位:人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABCD=C-B E=D/B*100% 流动资产

1 4,163.75 4,163.75 4,163.75 - 0.00 长期投资

2 - - - - 固定资产

3 16,693.80 17,429.03 18,065.79 636.76 3.65 其中:在建工程

4 5,884.18 6,619.41 7,264.51 645.10 9.75 建筑物5----设备6259.43 259.43 251.09 -8.34 -3.21 工程物资

7 10,550.19 10,550.19 10,550.19 无形资产

8 - - - - 其中:土地使用权

9 - - - - 其他资产

10 4.03 4.03 4.03 - 0.00 资产总计

11 20,861.58 21,596.81 22,233.57 636.76 2.95 流动负债

12 415.58 1,150.81 1,150.81 - 0.00 长期负债

13 17,200.00 17,200.00 17,200.00 - 0.00 负债总计

14 17,615.58 18,350.81 18,350.81 - 0.00 净资产15 3,246.00 3,246.00 3,882.76 636.76 19.62

二、收益法评估结果

3 我们采用收益法得出的委估公司普通股股权,在持续经营,不可流通前提下的 公平市场价值的评估值为 4,800 万元.与账面价值相比评估增值 1,554 万元,增值率 47.8%.

三、两........