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股票上市地点:深圳证券交易所 股票代码:000629 股票简称:*ST 钒钛 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 独立财务顾问 二一六年八月 重大资产出售交易对方 交易对方之一 攀钢集团有限公司 交易对方之二 鞍钢集团矿业有限公司 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

1 上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

二、 本预案所述的本次交易的生效与完成尚待取得本公司召开的第二次董事会和股 东大会及有关审批机构的批准.

三、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;

因本次交易引致的 投资风险,由投资者自行负责.

四、 投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文 件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险.投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2 交易对方声明 本次交易的交易对方攀钢集团、鞍钢矿业声明如下:

一、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 的法律责任.

二、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

3 重大事项提示 投资者在评价公司本次交易时,应特别注意下述重大事项.本部分所述词语或简称 与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次交易方案概要

(一)交易方案 本次交易中,出售方向交易对方出售标的资产,交易对方以承接上市公司部分债务 及支付现金的方式给付对价,具体为: (1)攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿 业100%股权、攀港公司 70%股权;

(2)攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权;

(3)攀钢钛业拟向攀钢集团转 让其持有的海绵钛项目.

(二)交易标的 本次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有 的海绵钛项目.

(三)交易对方 本次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业.

(四)资产出售的定价依据及交易价格 本次交易资产出售的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为基础,按以下公式确定: 标的资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标的资产在过渡期间产生 的由出售方享有或承担的盈利(收益)或亏损(损失) 本次交易将由合资格审计机构对过渡期间标的资产的损益进行审计, 并根据审计机 构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额. 经评估机构预估,以2016 年3月31 日为评估基准日,标的资产的预估值合计为 89.41 亿元,具体为:攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、 鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目的预估值分别为 23.15 亿元、 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

4 42.15 亿元、0.22 亿元、0.17 亿元、1.11 亿元和 22.62 亿元. 截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,本次交易资产出售的最终 交易价格将在上市公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露.

(五)本次交易支付方式 本次交易中, (1)鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍 钢香港 100%股权而应支付给公司的交易价款由攀钢集团以承接公司债务和现金方式代 为支付,鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理,与公司 无关;

(2)攀钢集团因受让公司全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目资产和业务而应 向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付 (具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业 另行协商确定,与攀钢集团无关) ,相应地,攀钢集团承接金额相当于海绵钛项目资产 及业务交易价格的公司债务以偿清公司代为支付的上述款项;

(3)鉴于上述(1) 、 (2) 项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权,本次交易中,攀钢 集团应向公司支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额, 支付方式为承接公司 部分债务及支付现金,其中承接公司债务的金额不超过标的资产交易价款金额.

二、本次交易构成重大资产出售,构成关联交易,不构成借壳上市 本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛 项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权.根据标的资 产未经审计财务数据,上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额为47,123,177,472.19 元,占上市公司

2015 年度经审计的合并财务报表期末资产总额 (56,012,150,588.84 元)的50%以上,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重 大资产重组. 本次交易中,交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东,也系攀钢钒钛的实际控 制人鞍钢集团所控制的公司;

交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所 控制的公司.因此,本次交易构成关联交易. 本次交易为重大资产出售,不涉及上市公司发行股份,不会导致攀钢钒钛的实际控 制人发生变更,不构成借壳上市. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

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三、交易标的的评估情况 截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数 据、评估结果将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露. 单位:亿元 评估对象 账面价值

1 (A) 预估价值(B) 预估增值情况(B-A) 攀钢矿业 100%股权 28.37 23.15 -5.22 攀港公司 70%股权

2 -0.15 0.22 0.37 鞍钢香港 100%股权 5.02 1.11 -3.91 鞍澳公司 100%股权 7.32 0.17 -7.15 鞍千矿业 100%股权 45.48 42.15 -3.33 海绵钛项目 42.57 22.62 -19.95 合计 128.61 89.41 -39.20 注1:账面价值为截至

2016 年3月31 日的标的资产合并报表(未经审计)归属于母公司的净 资产. 注2:公司持有的攀港公司 70%股权的账面价值、预估价值为其整体账面价值、预估价值乘以 公司持股比例. 标的资产未经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 128.61 亿元;

评 估预估采用资产基础法,预估值为 89.41 亿元,预估值较评估基准日未经审计的合并报 表归属于母公司的净资产账面价值减值 39.20 亿元, 减值幅度 30.48%. 本次交易标的资 产的最终评估值将由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告.

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,并不直接影响公司的股权结构.

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前,攀钢钒钛的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生 产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用. 本次交易实施后,将对上市公司的同业竞争、关联交易........