PDF《公开转让说明书》

成都兴蓉环保科技股份有限公司 公开转让说明书 二零一八年七月 成都兴蓉环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称D全国股份转让系统公司‖)对 本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化 引致的投资风险,由投资者自行承担. 成都兴蓉环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如 下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容.

一、公司治理及内部控制风险 在有限公司阶段,公司在生产经营、日常管理等方面虽然制定了基本满足经营所需 的内控措施,但尚未形成完善的控制制度体系.公司于

2017 年12 月27 日整体变更为 股份公司后,成立了董事会和监事会,股东大会通过三会议事规则,公司法人治理结构 得到进一步健全与完善.但由于股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识提 高,相关制度切实执行均处在一个不断完善的过程.因此,短期内公司仍可能存在治理 不规范,相关内部控制制度不能有效执行的风险.

二、公司注册地与实际经营地不一致引致的风险 公司登记的住所为成都市太升南路 53-57 号,公司实际办公地位于成都市锦江区东 较场

57 号城市博客 VC 时代小区

1 栋5层,公司住所地与实际经营地不一致,存在因 无法联系而被工商行政管理部门载入经营异常名录的风险.经主办券商访谈公司管理 层,公司已派驻人员到注册地办公,负责收发相关文件.根据《中华人民共和国公司登 记管理条例》 规定, 公司登记事项发生变更时, 未依照本条例规定办理有关变更登记的, 由公司登记机关责令限期登记;

逾期不登记的,处以

1 万元以上

10 万元以下的罚款. 公司控股股东环投集团已出具承诺: 公司将于

2019 年12 月31 日之前通过变更住所地、 变更办公地等方式实现住所地与实际办公地的一致,包括完成公司内部的决议流程、工 商变更手续并取得工商行政管理部门核发新的《营业执照》 ,并将督促环科股份按承诺 执行.若环科股份因实际办公地与住所地不一致受到行政处罚,我公司将督促环科股份 采取符合主管部门要求的方式尽快对此问题进行规范整改,若公司因此受到行政处罚, 则由我公司承担由此给公司造成的全部损失 .公司也出具承诺,将于

2019 年12 月31 日之前通过变更住所地、变更办公地等方式实现住所地与实际办公地的一致.虽然控股 股东及公司已作出承诺,但仍存在因注册地与实际经营地不一致被主管部门处罚的风 险. 成都兴蓉环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4

三、被环保部门处罚的风险 公司 四川省成都危险废物处置中心 项目于自

2014 年11 月获得试运行批复,

2015 年2月 四川省成都危险废物处置中心 项目试运行期限届满,公司根据项目试运行情 况判断需要延长试运行期限,向环保部提交了延期申请,又与四川省环保厅进行沟通, 但未能取得环保厅对延期试运行的明确批复.

2016 年1月完成了该项目的环评验收, 公 司于

2017 年6月取得《危险废物经营许可证》 ,公司存在

2016 年1月完成了该项目的 环评验收后并未立刻取得《危险废物经营许可证》 ,因此在

2016 年1月至

2017 年6月进行生产,存在未取得《危险废物经营许可证》而从事生产的情况.根据《国务院关于 第一批取消

62 项中央指定地方实施行政审批事项的决定》 (2015 年10 月11 日生效) 及 《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告 》 (2016 年4月8日生效) 规定,省、市、县级环境保护主管部门不再受理建设项目试生产申请,也不再进行建设 项目试生产审批.2018 年6月6日,成都市环境保护局出具《关于成都兴蓉环保科技 股份有限公司环境保护情况的说明》 ,说明内容如下:

1、公司 四川省成都危险废物 处置中心 项目于自

2014 年11 月获得试运行批复,2015 年2月该项目试运行期限届 满,2015 年2月公司根据项目建设进度判断需要延长试运行期限,兴蓉环科已于

2015 年2月5日向四川省环境保护厅递交了 《关于四川省成都危险废物处置中心项目竣工环 境保护延期验收的申请》 .公司当时项目运行情况符合准许延期试运行的情形,公司在 试运行阶段不存在重大违法违规行为.

2、公司 四川省成都危险废物处置中心 项目 于自

2014 年11 月取得试运行批复,

2016 年1月完成了该项目的环评验收. 公司于

2017 年6月取得了《危险废物经营许可证》 .公司在环保验收后按照相关法律法规从事危险 废物收集、贮存、处置,不存在重大违法违规行为.

3、兴蓉环科自成立以来,按照相 关规定履行了环评审批、环保验收的相关手续,不存在因此违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而被我局调查或处罚的情形.

2018 年2月5日,龙泉驿区环保局出 具证明,证明截止

2018 年2月5日公司在生产经营过程中未发生环境污染事故,也未 因违反环境保护的相关法律、法规而受到行政处罚.虽然根据现行法规已不再进行试生 产审批,公司已于

2017 年6月取得《危险废物经营许可证》 ,并取得龙泉驿区环保局、 成都市环境保护局合规证明,但公司仍存在被环保部门处罚的风险.

四、被工商行政主管部门处罚的风险 有限公司阶段,公司存在董事、监事、总经理及法定代表人变更未及时办理工商变 成都兴蓉环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 更登记及备案情形,根据《公司登记管理条例》第三十条规定,公司变更法定代表人的, 应当自变更决议或者决定作出之日起

30 日内申请变更登记.第三十七条规定,公司董 事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案.公司于

2017 年9月向成都 市工商局说明情况,并已将上述选任文件提交成都市工商局.2018 年1月24 日,成都 市工商局出具《关于成都兴蓉环保科技股份有限公司的情况说明》 ,证明公司三年内在 企业信用信息系统中无违反工商行政管理方面的法律法规受到成都市工商局处罚的信 息.经主办券商核查国家企业信用信息系统,亦未发现公司受到行政处罚的情形,但公 司仍存在被工商行政主管部门处罚的风险.

五、环保政策变化引致的风险 公司属于生态保护和环境治理业,国家产业政策的变化与公司的主营业务紧密相 关.公司的发展在很大程度上依赖于国家对环保产业的扶持和相关产业政策的支持.在 国民经济发展的不同时期,国家对环保行业的相关政策也会不断调整,该类调整将直接 影响生态保护和环境治理业,并可能对公司主营业务收入带来一定波动.

六、公司运营过程中的环境保护风险 为保证危险废物处理过程中符合环保要求,废气、污水和固废等污染物排放达到国 家标准,公司采用了一系列污染防治技术和措施,加强了环境管理制度的建立和落实, 配备了应急设施和设备,并制定了环境事故应急预案,但在危废处理过程中,仍可能由 于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致飞灰或污水处理质量不达标,或者处理过 程本身的排放不达标导致环境处罚的风险,从而对公司的运营造成不利影响.

七、宏观经济周期波动的风险 公司所从事的危废处置业务主要客户为工业产生危废单位,在宏观经济景气时期, 工业企业开工量增多,产生的危废随之增加,同等条件下危废处理收入自然增加;

而在 宏观经济不景气时期,工业企业开工量减少,产生的工业废物随之而减少,同等条件下 危废处理收入自然减少.因此,危废处置行业存在受宏观经济波动影响的风险.

八、持续亏损的风险

2016 年、2017 年公司的营业收入分别为 91,733,681.94 元、78,307,185.16 元,归属 于公司股东的净利润分别为-871,737.58 元、-11,817,353.33 元,经营活动产生的现金流 量净额分别为 11,049,288.00 元、11,740,974.30 元.报告期内公司出现连续亏损情况且收 入规模有所下降,如后续不能有效改善经营状况,则存在持续亏损的风险. 成都兴蓉环保科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6

九、划拨用地不能持续使用的风险 截至本公开转让说明书签署日,公司建设运营的危废处置中心所使用土地为划拨方 式取得,并办理了不动产权属证书.由于使用划拨用地的政策十分严格,虽然成都市龙 泉驿区国土资源局已出具相关证明文件,若公司股份制改造之后土地用途符合法定的划 拨用地范围,可继续以划拨方式使用.但是不排除未来因政策变化导致该公司不能继续 使用划拨土地,以致公司面临可能不能持续使用划拨土地、补缴土地出让金的风险.

十、无法取得相关房屋不动产权属证书的风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司危险废物处置中心房屋暂未取得不动产权属 证书的情形.经主办券商核查,公司危险废物处置中心已取得四川省发展和改革委员会 同意批复,已取得国有建设用地划拨决定书、国有建设用地使用权、建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证等,公司已将办理产权证书相关资料报送成都市龙泉驿区房管 局.由于办理过程中可能出现一些不可预知的情形影响办理进度,故主办券商认为,公 司仍存在不能办理房屋产权的风险.公司控股........