PDF《凤凰卫视控股有限公司》

(v) 已就完成购买协议及附带文件拟定进行之所有交易取得一切必要授权、 批准、豁免或允许;

(vi) 开曼群岛及中国律师已出具议定形式的法律意见;

(vii) 购买协议各订约方作出之声明及保证均为真实、完整及正确;

(viii) 凤凰新媒体已就行使凤凰新媒体购股权计划项下授出之购股权之处置制订一套投资者可接受之计划;

(ix) 本公司与凤凰在线已订立独家合作协议,,

本公司授权凤凰在线以独家方式进行本集团所有新媒体业务;

(x) 凤凰新媒体董事会须按购买协议所拟定者组成;

C

6 C (xi) 各投资者已取得其各自之投资委员会批准;

(xii) 已签立及交付购买协议所述若干以议定形式编制之文件(包 括股东协议) ;

(xiii) 天盈与怡丰已就彼等之业务更新及作出若干存档;

(xiv) 已以议定形式订立天盈域名使用许可协议、天盈节目内容使用许可协议及天盈商标使用许可协议;

及(xv) 已以议定形式订立怡丰节目内容使用许可协议及商标使用许可协议. 交易将於有待议定之日期完成;

而该日期须不迟於完成之各项条件达成或获豁免后五个香港及北京营业日.倘若交易未能於购买协议日期起计30日内完成,投资者可终止购买协议,除非在凤凰新媒体与投资者相互同意下延期则作别论. 其他重大条款根郝蛐橹蹩,各订约方将於完成时订立股东协议,以规管若干於凤凰新媒体之股东权利. 根梅莨啥,凤凰新媒体董事会初步将由五名董事组成,其中只要Morningside继续持有凤凰新媒体不少於3%已发行股份(按 假设已兑换基准) , Morningside有权委任、免去及更换其中一名董事.只要Intel Capital持有凤凰新媒体3%或以上已发行股份(按 假设已兑换基准) ,则Intel Capital 将有权选任、免去及更换一名董事,在这情况下凤凰新媒体董事总人数须增至七人,而余下一名董事将由本公司委任.投资者亦有权委任某一特定人数之无表决权观察人员至凤凰新媒体董事会. 股东协议亦订明,有关转让限制、优先购买权及优先认购权、共同出售权、强制合资格首次公开售股、登记权利以及在同类交易常见之其他权利及义务. C

7 C 认购事项之财务影响於完成后,本公司於凤凰新媒体之股权将由约99.27%摊薄至约70.74%,而投资者将合共持有经配发及发行系列甲优先股所扩大之凤凰新媒体已发行股本约28.74%.根鲜泄嬖虻14.29条,该约28.53%之摊薄幅度构成本公司视作出售凤凰新媒体权益. 就会计处理而言,於兑换为普通股前,系列甲优先股被当作复合金融文,包含债项组成部份、衍生组成部份及权益组成部份.於兑换为普通股前,与债项组成部份相关之利息及赎回溢价开支将予累计,以及衍生组成部份之公允值将於各结算日计算,而公允值变动将於本公司综合收益表内反映.於兑换为普通股后,本公司摊薄其於凤凰新媒体之股本权益所生之任何收益亏 损将於本公司综合收益表内反映. 凤凰新媒体於完成后及系列甲优先股获悉数兑换后(即 使作出表现估值调整) 将继续为本公司之附属公司.认购事项所得款项净额将用作凤凰新媒体集团之一般营运资金、扩展业务、资本开支及其他一般公司用途. 收购事项购买协议之一项附带条件为凤凰新媒体集团订立收购事项,,

凤凰新媒体集团将享有天盈及怡丰之经济利益. 天盈合同安排(a) 天盈借款协议日期: 於二零零九年十二月三十一日或之前订约方: (1) 凤凰在线,作为贷款人(2) 乔先生,作为借款人(3) 高先生,作为借款人乔先生是凤凰在线之高级顾问.高先生是凤凰在线之财务总监.乔先生及高先生持有凤凰新媒体购股权计划项下授出之购股权,但数目不足以导致彼等任何一方於悉数行使该等购股权后持有凤凰新媒体已发行普通股总数1%以上.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,乔先生及高先生各自均(i)与本公司或其任何附属公司之任何董事、主要行政人员、主要股东或彼等各自之任何联系人士概无关连;