PDF《中钨高新材料股份有限公司 拟向湖南有色金属股份有限公司购...》

三、审计意见 我们认为,湖南有色股份按照后附的模拟财务报表附注

二、

(一) 披露的编制基础编制的模拟汇总财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制,公允反映了湖南有色股份拟被购买硬质合金资产

2011 年12 月31 日、

2010 年12 月31 日的模拟财务状况以及

2011 年度、

2010 年度的模拟经营成果.

四、专项审计报告使用范围 本专项审计报告仅供中钨高新材料股份有限公司向中国证券监督 审计报告 第3页管理委员会报送有关上市公司重大资产重组事宜用途使用. 大华会计师事务所 中国注册会计师: 有限公司 中国注册会计师: 中国・北京 二一二年六月二十二日 湖南有色金属股份有限公司拟被购买硬质合金资产 模拟汇总财务报表附注 财务报表附注 第1页湖南有色金属股份有限公司 拟被中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产

2010 年1月1日至

2011 年12 月31 日 模拟汇总财务报表附注

一、 交易双方拟进行的重大资产购买的关联交易事项 根据中钨高新材料股份有限公司(以下简称 中钨高新 )重大资产重组方案,中钨高新拟 以向湖南有色金属股份有限公司(以下简称 湖南有色股份 )非公开定向发行股份方式购买其 持有的株洲硬质合金集团有限公司(以下简称 株洲硬质合金 )100%股权、自贡硬质合金有限 责任公司(以下简称 自贡硬质合金 )80%股权(以下简称 拟被购买硬质合金资产 ) ,并同 时募集配套资金. 中钨高新本次重组事宜尚待中钨高新、湖南有色股份股东大会审议通过,国务院国有资产 监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准,以及其他有权主管部门的审批、核准.

(一) 拟出售方湖南有色股份基本情况 1.历史沿革 湖南有色股份系

2005 年9月1日经湖南省工商行政管理局批准, 由湖南有色金属控股集团 有限公司(以下简称 湖南有色控股 )作为主发起人、联合深圳市邦信投资发展有限公司、 紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司等 发起人共同投资成立,成立时注册资本人民币 218,376 万元;

企业法人营业执照注册号 430000000042628. 湖南有色股份经中国证券监督管理委员会批准,于2006 年3月在香港联交所发行 H 股136,061 万股并上市.上市后,公司的总股本为 342,067.80 万股,其中内资股 206,006.80 万股,占总股本的 60.22%(其中湖南有色控股持有 197,110 万股,约占 57.62%),H 股为 136,061 万股,占总股本的 39.78%.股票简称为 湖南有色金属 ,股票代码为 2626.HK . 湖南有色股份报经中国证券监督管理委员会证监国合字[2007]21 号文件核准同意, 于2007 年7月向社会公开发行境外上市外资股 27,211.80 万股, 其中本次新发行的外资股有 2,473.80 万股系由国有股东配发予中国全国社会保障基金理事会;

增资后总股本为 366,805.80 万股, 其 中内资股 203,533 万股,占总股本的 55.49%(湖南有色控股持股 194,707.43 万股,占总股本 的53.08%),H 股163,272.80 万股,占总股本的 44.51%.

2009 年12 月24 日,湖南省国有资产监督管理委员会(以下简称 湖南省国资委 )与湖 南有色控股、五矿有色金属控股有限公司(以下简称 五矿有色控股 )及中国五矿集团公司 湖南有色金属股份有限公司拟被购买硬质合金资产 模拟汇总财务报表附注 财务报表附注 第2页(以下简称 五矿集团 )共同签署了对湖南有色控股的增资协议,根据协议,五矿有色控股 向湖南有色控股投资人民币 55.95 亿元,取得湖南有色控股 49%股权,同时由湖南省国资委无 偿划拨湖南有色控股 2%股权至五矿有色控股,增资后,湖南有色控股注册资本由原人民币