PDF《关连交易 修订现有避免同业竞争协议》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

关连交易修订现有避免同业竞争协议本公司的财务顾问兹提述国家能源集团公司与本公司的现有避免同业竞争协议及2014 年避免同业竞争承诺. 按照国资委《关 於中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》 (国资发改革[2017]146 号) 要求,神华集团公司与国电集团公司实施联合重组,神华集团公司更名为「国 家能源投资集团有限责任公司」 , 作为重组后的母公司,吸收合并国电集团公司.集团公司合并完成后, 国电集团公司注销,国家能源集团公司承继原国电集团公司的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务. C

2 C 此外,国电电力以其持有的相关火电公司股权及资产与本公司持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司.国电电力持有合资公司57.47%股权,本公司持有合资公司42.53% 股权.合资交易将导致神华方出资资产不再纳入本公司合并报表围. 国电集团是中国最大的发电集团之一,国电电力是国电集团内电力生产及销售行业的主要上市公司.集团合并及合资交易完成后,国家能源集团公司将承继原国电集团公司对国电电力做出的现有同业竞争承诺. 因此,国家能源集团公司继续承诺不与本公司在发电生产及销售进行竞争变得不切实际.为了符合法规要求,以避免控股股东与上市公司之间产生竞争,国家能源集团公司建议修改现有避免同业竞争协议. 国家能源集团公司持有本公司73.06% 股份,是本公司的控股股东,因此为香港上市规则所界定的本公司关连人士.因此,根愀凵鲜泄嬖虻14A章,本公司与国家能源集团公司订立现有避免同业竞争协议之补充协议以修订现有避免同业竞争协议属一项关连交易,根愀凵鲜泄嬖蛐胱袷厣瓯ā⒐婕岸懒⒐啥嫉墓娑. 本公司将召开股东大会请求独立股东批准订立现有避免同业竞争协议之补充协议.根愀凵鲜泄嬖,国家能源集团公司及其联系人会在有关表决中放弃投票. 本公司及独立董事委员会已审议了订立现有避免同业竞争协议之补充协议.本公司将委任独立财务顾问,向独立董事委员会及独立股东提供意见. C

3 C 一份载有(其 中包括) 有关订立现有避免同业竞争协议之补充协议的进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问的意见的通函将於15个营业日内寄发予股东. 背景本公司是世界领先的以煤炭为基础的一体化能源公司.本集团的主营业务是煤炭、电力的生产与销售,铁路、港口和船运输,及煤制烯烃等煤炭相关化学加工业务等. 国家能源集团公司及其附属公司主要从事煤炭液化、煤炭相关化学品加工业务、煤炭生产、发电业务以及投资及融资活动.国家能源集团公司为本公司的控股股东.於本公告日,国家能源集团公司持有本公司73.06%股份. 本公司由本公司唯一发起人国家能源集团公司於2004 年11 月8日组建成立.作为全球发售所涉及重组的一部分,国家能源集团公司将其近乎全部的煤炭生产及销售业务、铁路及港口运输和发电业务、以及与本公司煤炭业务相关的采矿权及其他相关的资产、负债及权益转让予本公司. 国家能源集团公司继续拥有并继续经营与其余下业务及营运相关的资产及负债,包括其煤液化、以煤炭为原料的化工业务、投资及金融业务, 以及有限的煤炭生产及发电资产(「保 留业务」 ) .为进行重组及根愀凵鲜泄嬖,於2005年5月24日,本公司与国家能源集团公司签订现有避免同业竞争协议. 根钟斜苊馔稻赫,在现有避免同业协议有效期内,国家能源集团公司承诺,除保留业务外,国家能源集团公司将不会,并促使国家能源集团公司作为主要股东(定 义见香港上市规则) 的任何其他公司将不会与本公司直接或间接竞争,不论是在中国境内或境外,自行或联合其他实体透过参与或协助任何与本公司主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动. C