PDF《安徽雷鸣科化股份有限公司》

1 安徽雷鸣科化股份有限公司 关于答复《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 的专题报告 中国证券监督管理委员会: 国元证券股份有限公司 (以下简称"保荐机构")作为安徽雷鸣科化股份有 限公司(以下简称"雷鸣科化"、 "发行人"或"公司")的保荐机构,于2016 年9月8日收到中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会") 出具的 《关 于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 .

公司与保荐机构、发行人律师对 尚需进一步补充的问题进行了相应的核查,现将有关事项报告如下:

1、请发行人补充说明"矿山建设及运营项目"用地手续的办理情况,取得 相关土地权属是否存在障碍.请保荐机构和发行人律师核查并发表意见. 答复: 雷鸣科化"矿山建设及运营项目"拟实施建设的三座矿山矿体裸露地表,工 程地质、水文地质、环境地质条件简单,设计矿床开采采用自上而下水平分层露 天开采方式,开采难度不高,所需土地主要用于建设破碎筛分厂房、办公用房及 堆放半成品、产成品等. 萧县国土资源局已于

2016 年9月14 日出具《临时用地批准书》 (萧国土临 字[2016]1 号、萧国土临字[2016]2 号、萧国土临字[2016]3 号) ,批准雷鸣矿业 以临时用地方式使用土地,用于实施"矿山建设及运营项目" ,临时用地期限

1 年.雷鸣矿业已与相关村民委员会等签订土地租赁合同.雷鸣矿业已完成 "矿 山建设及运营项目"临时用地相关手续. 同时,萧县国土资源局于

2016 年9月18 日出具了《关于安徽雷鸣矿业有限 责任公司矿山建设项目用地相关事项的说明》 :雷鸣矿业以临时用地方式进行矿 山建设及运营符合相关法律法规的规定,不影响雷鸣矿业的矿山建设和后续开 采.萧县国土资源局将尽快完成相关土地的征收手续,待土地征收完毕后,将根

2 据雷鸣矿业矿山开采的实际需要将相关土地出租或出让给雷鸣矿业, 上述手续的 办理不存在法律障碍.在上述手续办理完毕之前,临时用地期限到期的,雷鸣矿 业可以继续申请使用临时用地,不会对雷鸣矿业的项目建设和生产经营造成影 响. 经核查,保荐机构和发行人律师认为,雷鸣矿业已经依法完成"矿山建设及 运营项目"用地的临时用地手续,临时用地使用权合法,不影响雷鸣矿业的矿山 建设和后续开采. 根据萧县国土资源局出具的《关于安徽雷鸣矿业有限责任公司 矿山建设项目用地相关事项的说明》 ,雷鸣矿业取得相关土地使用权不存在法律 障碍,在雷鸣矿业取得建设用地使用权之前,临时用地期限到期的,可以继续申 请使用临时用地,不会对雷鸣矿业的项目建设和生产经营造成影响.

2、请发行人补充说明"矿山建设及运营项目"的实施是否会增加上市公司 与控股股东淮矿集团的关联交易或同业竞争,如是,上述情况是否符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》 第二条规定.请保荐机构及发行人律师核查并发表 意见. 答复:

一、"矿山建设及运营项目"的实施是否会增加上市公司与控股股东淮矿 集团的关联交易或同业竞争

1、项目实施是否会增加上市公司与控股股东的关联交易 "矿山建设及运营项目"主要建设内容为购置采掘运输设备、 破碎筛分设备 以及工程建设支出等;