PDF《江西南方锅炉股份有限公司 关于公司对外借款并抵押担保及关...》

公告编号:2017-014

1 证券代码:871482 证券简称:南方锅炉 主办券商:恒泰证券 江西南方锅炉股份有限公司 关于公司对外借款并抵押担保及关联交易公告

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 如下关联交易是偶发性关联交易 为了补充公司流动资金,扩大生产规模,促进公司经营发展,公 司分别向共青农村商业银行股份有限公司德安支行及关联方深圳市 辉安达实业有限公司取得借款,具体情况如下:

1、公司于

2017 年1月18 日从共青农村商业银行股份有限公司 德安支行借款人民币

800 万元, 具体事项以公司与银行签订的合同为 准;

同时,提供公司的厂房、办公楼、宿舍及土地使用权作为抵押, 邓安、赖海宏、陈浩斌、陈瑶希、邓辉、深圳市辉安达实业有限公司、 德安县辉安达咨询管理中心(有限合伙)向共青农村商业银行股份有 限公司德安支行提供担保.

2、公司于

2017 年3月28 日从共青农村商业银行股份有限公司 德安支行借款人民币

800 万元, 具体事项以公司与银行签订的合同为 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任. 公告编号:2017-014

2 准;

同时,邓安、赖海宏、陈浩斌、陈瑶希、深圳市辉安达实业有限 公司、德安县辉安达咨询管理中心(有限合伙)向共青农村商业银行 股份有限公司德安支行提供担保.

3、公司于

2017 年1月23 日从关联方深圳市辉安达实业有限公 司邓得借款

15 万元,于2017 年3月9日偿还了该笔借款.

4、公司于

2017 年5月19 日从关联方深圳市辉安达实业有限公 司邓得借款

15 万元. 上述担保构成了公司的关联交易.

(二)关联方关系概述 邓安、赖海宏、陈浩斌、陈瑶希、深圳市辉安达实业有限公司、 德安县辉安达咨询管理中心(有限合伙)为公司股东,邓辉系深圳市 辉安达实业有限公司法定代表人.

(三)表决和审议情况 针对上述偶发性关联交易事项, 公司于

2017 年7月12 日召开第 一届董事会第五次会议,审议通过了如下议案:

1、《关于补充确认公司从共青农村商业银行股份有限公司德安 支行取得贷款

800 万元并提供抵押、关联方提供担保的议案》 本次关联交易尚需提交股东大会审议通过. 议案表决结果: 同意票

1 票,反对票

0 票,弃权票数

0 票. 回避表决情况:关联董事邓安、陈瑶希、邓辉、蔡雅丽对该议案 回避表决. 公告编号:2017-014

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2、 《关于补充确认公司从共青农村商业银行股份有限公司德安支 行取得贷款

700 万元、关联方提供担保的议案》 本次关联交易尚需提交股东大会审议通过. 议案表决结果: 同意票

1 票,反对票

0 票,弃权票数

0 票. 回避表决情况:关联董事邓安、陈瑶希、邓辉、蔡雅丽对该议案 回避表决.

3、 《关于补充确认公司

2017 年1月从关联方深圳市辉安达实业 有限公司借款的议案》 本次关联交易尚需提交股东大会审议通过. 议案表决结果: 同意票

2 票,反对票

0 票,弃权票数

0 票. 回避表决情况: 关联董事邓安、 邓辉、 蔡雅丽对该议案回避表决.

4、 《关于补充确认公司

2017 年5月从关联方深圳市辉安达实业 有限公司借款的议案》 . 本次关联交易尚需提交股东大会审议通过. 议案表决结果: 同意票

2 票,反对票

0 票,弃权票数

0 票. 回避表决情况: 关联董事邓安、 邓辉、 蔡雅丽对该议案回避表决.

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 无

二、关联方介绍 公告编号:2017-014

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(一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 邓安 广东省深圳市宝 安区深业新岸线 6B4B - - 赖海宏 广东省深圳市宝 安区宝城裕安二 路38 号406 - - 陈浩斌 广东省深圳市福 田区白石路

68 号 碧海云天

15 栋C座16C - - 陈瑶希 广东省深圳市宝 安区中心区宏发 领域

1 栋B座2301 - - 深圳市辉安达实业有限 公司 深圳市宝安区石 岩街道塘头大道 中辉业科技园

1 栋1楼有限责任公司 邓辉 德安县辉安达咨询管理 中心(有限合伙) 江西省九江市德 安县工业园西区 有限合伙企业 邓安 邓辉 江西省九江市德 安县蒲亭镇石桥 路8号附

239 号--蔡雅丽 江西省九江市德 安县蒲亭镇石桥 路183 号附

13 号--

(二)关联关系

1、邓安为公司股东,持有公司 14,700,000 股份,任公司法定代 表人、董事长、总经理,系深圳市辉安达实业有限公司的控股股东、 实际控制人、监事,德安县辉安达咨询管理中心(有限合伙)的执行合 伙人,董事邓辉之胞姐.

2、赖海宏为公司股东,持有公司 15,000,000 股份.

3、陈浩斌为公司股东,持有公司 2,500,000 股份. 公告编号:2017-014

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4、陈瑶希为公司股东,持有公司 2,500,000 股份,任公司董事.

5、 深圳市辉安达实业有限公司为公司股东, 持有公司15,300,000 股份.

6、德安县辉安达咨询管理中心(有限合伙)为公司股东,持有公 司2,631,600 股份.

7、邓辉任公司董事,系深圳市辉安达实业有限公司的股东、法 定代表人、执行董事、总经理,董事邓安之胞弟,董事蔡雅丽之近亲 属.

8、蔡雅丽任公司董事,系董事邓辉之近亲属.

(三)其他事项 无

三、交易协议的主要内容

1、公司于

2017 年1月18 日从共青农村商业银行股份有限公司 德安支行借款人民币

800 万元, 具体事项以公司与银行签订的合同为 准;

同时,提供公司的厂房、办公楼、宿舍及土地使用权作为抵押, 邓安、赖海宏、陈浩斌、陈瑶希、邓辉、深圳市辉安达实业有限公司、 德安县辉安达咨询管理中心(有限合伙)向共青农村商业银行股份有 限公司德安支行提供担保.

2、公司于

2017 年3月28 日从共青农村商业银行股份有限公司 德安支行借款人民币

800 万元, 具体事项以公司与银行签订的合同为 准;

同时,邓安、赖海宏、陈浩斌、陈瑶希、深圳市辉安达实业有限 公司、德安县辉安达咨询管理中心(有限合伙)向共青农村商业银行 公告编号:2017-014

6 股份有限公司德安支行提供担保.

3、公司于

2017 年1月23 日从关联方深圳市辉安达实业有限公 司邓得借款

15 万元,于2017 年3月9日偿还了该笔借款.

4、公司于

2017 年5月19 日从关联方深圳市辉安达实业有限公 司邓得借款

15 万元.

四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据 关联方自愿以担保人的的身份为公司贷款提供担保, 是对公司的 支持, 且本次关联担保,关联方不向公司收取担保费用,也不要求公司 提供反担保,因此该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形. 公司向关联方股东借款未约定利息, 不存在损害公司和其他股东利益 的情形,有利于公司经营,对公司发展起到积极作用.

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图 上述关联交易为公司的偶发性关联交易, 关联方担保及向关联方 借款情况是结合公司经营需要确立, 是为了公司持续健康的发展而发 生的交易, 有利于解决公司经营中资金需........