PDF《福建天马科技集团股份有限公司》

1 证券简称:天马科技 证券代码:603668 公告编号:2019-048 转债简称:天马转债 转债代码:113507 转股简称:天马转股 转股代码:191507 福建天马科技集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签订意向性协议的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有福建省华龙集团饲料有限公 司(以下简称 华龙集团 或 目标公司 )46%的股权,公司控股股东、实际 控制人陈庆堂持有华龙集团 29%的股权. 福建天马科技集团股份有限公司 (以下 简称 公司 )拟以支付现金方式购买曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章及陈庆 堂持有的华龙集团部分或全部股权(以下简称 本次交易 ),最终实际转让及 受让股权比例将根据各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准. 公司在交易 完成后将拥有对华龙集团的控制权.

2019 年5月24 日, 公司与曾丽莉、 陈文忠、 商建军、 史鸣章及陈庆堂签署了 《关于购买福建省华龙集团饲料有限公司部分股 权之意向性协议》 (以下简称 《协议》 ) . ? 本次交易构成关联交易, 根据初步研究和测算, 本次交易可能会构成 《上 市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,上市公司按照上海证券交 易所的有关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中 介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作,并履行信息披露义务. ? 本次签署的《协议》仅为意向性协议,旨在表达各方的合作意愿及意向 金支付安排等初步商洽结果, 具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议 为准. ? 本次交易尚处于筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需 按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序. ? 本次交易相关事项尚存在重大不确定性,上市公司将根据相关事项的进 展情况,及时履行信息披露义务.提请广大投资者注意投资风险.

一、本次筹划重大资产重组的基本情况 曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有华龙集团 46%的股权,公司控股 股东、 实际控制人陈庆堂持有华龙集团 29%的股权. 公司拟以现金方式购买曾丽

2 莉、陈文忠、商建军、史鸣章及陈庆堂持有的华龙集团部分或全部股权,最终实 际转让及受让股权比例将根据各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准. 公 司在交易完成后将拥有对华龙集团的控制权.

2019 年5月24 日, 公司与曾丽莉、 陈文忠、商建军、史鸣章及陈庆堂签署了《协议》 . 公司于

2019 年5月24 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关 于签订拟购买福建省华龙集团饲料有限公司部分股权之意向性协议的议案》 ,关 联董事陈庆堂、 陈庆昌和陈加成回避表决.董事会授权董事长或其授权代表与相 关方签署相关文件. 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指 引》 的相关规定, 陈庆堂为公司控股股东、 实际控制人, 本次交易构成关联交易. 鉴于本次交易可能会构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,公司按照上海证券交易所的有关规定,组织独立财务顾问、法律顾问、 审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工 作,并履行信息披露义务.