PDF《恒天凯马股份有限公司 出售资产公告》

1 股票代码:900953 股票简称:*ST 凯马 B 编号:临2008-40 恒天凯马股份有限公司 出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时,对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、交易概述

2008 年9月27 日,本公司第四届董事会第四次会议审议通过了 《关于聚焦主业,退出非主营业务资产的议案》 ,全体董事一致同意 将公司持有的华源集团地毯有限公司 (以下简称 华源地毯 ) 73.53% 股权和无锡生命科技发展股份有限公司(以下简称 无锡生命 )25% 股权,在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让.公司独立董事均表 示同意,认为:

1、本次出售资产行为有利于公司聚焦主营业务、集 中精力打造机械装备制造业企业,亦有利于减少亏损、 增加现金流量.

2、本次出售资产经第四届董事会第四次会议审议通过,决策程序合 法,采用公开挂牌出售形式符合国家有关规定.

3、本次出售资产行 为遵循了 公平、公正、自愿、诚信 的原则,交易方式和交易价格 合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况.

二、交易各方当事人情况介绍 因本次转让将采取公开挂牌转让方式进行, 目前尚无法确定交易 对方.

三、出售标的基本情况 本次出售标的为本公司持有的华源地毯 73.53%股权和无锡生命 25%股权,基本情况如下:

(一)华源地毯 华源地毯成立于

1997 年,注册资本为人民币

4000 万元,经营范 围主要为销售地毯及其原料、辅料等,2006 年末成为本公司持股 73.53%的控股子公司,为本公司的非主业资产.华源地毯

2006 年亏 损1305 万元,2007 年亏损

2365 万元,2008 年以来继续亏损.

2 截止

2007 年12 月31 日,经立信会计师事务所有限公司审计, 华源地毯的净资产为

628 万元;

截止

2008 年6月30 日,经上海宏华 会计师事务所有限公司对华源地毯的评估前审计, 华源地毯的净资产 为1086 万元.上海立信资产评估有限公司以

2008 年6月30 日为评 估基准日,对华源地毯的全部资产和负债进行了评估,华源地毯经评 估后的净资产为

3666 万元. 本公司以人民币

2800 万元的价格,在上海联合产权交易所挂牌 转让所持华源地毯 73.53%股权.华源地毯其它股东已放弃优先受让 权.转让完成后,本公司将不再持有华源地毯的股权.

(二)无锡生命 无锡生命成立于

2002 年,为本公司持股 25%的参股子公司,注册 在无锡,经营范围包括房地产开发经营等,也属于本公司的非主业资 产,2006 年亏损

8724 万元,2007 年亏损

24730 万元,2008 年以来 继续亏损. 经审计,截止

2007 年12 月31 日,无锡生命的净资产为

7095 万元;

截止

2008 年6月30 日,无锡生命的净资产为

3664 万元.上海 立信资产评估有限公司以

2008 年6月30 日为评估基准日, 对无锡生 命的全部资产和负债进行了评估, 无锡生命经评估后的净资产为

3896 万元. 本公司以人民币

1000 万元的价格,在上海联合产权交易所挂牌 转让所持无锡生命 25%股权.转让完成后,本公司将不再持有无锡生 命的股权.

四、交易合同的主要内容 出售资产的交易合同将在履行相关挂牌转让手续、确定受让方 后签订.

五、出售资产的目的和对公司的影响 公司出售所持华源地毯和无锡生命的全部股权,有利于聚焦主 营业务、集中精力打造机械装备制造业企业,亦有利于减少亏损、增 加现金流量.本次出售资产完成后,将对公司收益产生重大影响.

六、备查文件目录

1、经全体董事签字的公司第四届董事会第四次会议决议

3

2、经签字确认的独立董事意见

3、上海立信资产评估有限公司对华源集团地毯有限公司整体资 产评估报告--信资评报字(2008)第233 号

4、上海立信资产评估有限公司对无锡生命科技发展股份有限公 司整体资产评估报告--信资评报字(2008)第234 号 特此公告. 恒天凯马股份有限公司 董事会二OO 八年十月七日 无锡生命科技发展股份有限公司整体资产评估报告书摘要 信资评报字〔2008〕第234 号 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读 资产评估报告书全文. 本公司―上海立信资产评估有限公司接受华源凯马股份有限公司的委托,根据 国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产 评估方法,对华源凯马股份有限公司因持有无锡生命科技发展股份有限公司(以下 简称 无锡生命 ) 的股权进行转让而涉及的无锡生命的全部资产和负债进行了评估. 本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市 场调查和询证,对委估资产和负债截至

2008 年6月30 日所表现的市场价值作出了 公允反映.现将资产评估结果报告如下: 评估范围:本项评估的范围为无锡生命的全部资产和负债,账面净资产为人民 币3,664.22 万元. 评估基准日:2008 年6月30 日 评估目的:为华源凯马股份有限公司股权转让提供价值参考意见. 价值类型:市场价值 评估方法:成本法 评估结论:经成本法评估,无锡生命的净资产评估价值为人民币 3,896.07 万元. 评估结果汇总如下: 评估结果汇总表 评估基准日:2008 年6月30 日 金额单位:万元 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率% 项目ABCD=C-B E=D/B 流动资产 29,821.96 28,392.91 27,342.31 -1,050.60 -3.70 长期投资 8,929.10 8,929.10 9,282.53 353.43 3.96 固定资产 346.55 346.55 263.21 -83.34 -24.05 其中:建筑物 326.77 326.77 157.60 -169.17 -51.77 设备 19.78 19.78 105.61 85.83 433.92 无形资产 0.57 0.57 0.57 资产总计 39,098.18 37,669.13 36,888.62 -780.51 -2.07 流动负债 35,433.96 34,004.91 32,992.55 -1,012.36 -2.98 负债总计 35,433.96 34,004.91 32,992.55 -1,012.36 -2.98 净资产 3,664.22 3,664.22 3,896.07 231.85 6.33 本报告提出日期为

2008 年9月8日,评估结果的有效使用日期至

2009 年6月29 日止. 本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用. 提请报告使用者关注以下特别事项: 无锡生命于

2003 年12 月取得位于无锡市惠山区行政中心北面、南北景观大道 以西 163,757.60 平方米土地,截止评估基准日

2008 年6月30 日尚未动工建设. 因该公司一直未能完成会展中心的开发和未支付由无锡惠山经济开发建设总 公司为其垫付的土地出让金 158,106,740.00 元,至评估基准日,惠山区经济开发总公 司已向法院起诉:要求该公司支付其为企业垫付的土地出让金.因诉讼事项,土地 处于被法院查封状态. 上述 163,757.60 平方米土地的出让合同规定用途为商住兼容,权证登记用途为 综合用地,而该地块的规划文本则规定为商业用地. 鉴于上述多种因素,本次评估该土地按账面值 194,952,198.16 元纳入评估结果. 若期后查封情况有变化,评估结果将作调整. 为了正确使用评估结论,请报告使用者密切关注本报告中的 注册资产评估师 声明 、 评估中的假设和限制条件 及 特别事项说明 . 上海立信资产评估有限公司 法定代表人: 张美灵 总评估师: 姚平注册资产评估师: 陈跃琴 注册资产评估师: 吴康良 二OO 八年九月八日 华源集团地毯有限公司整体资产评估报告书摘 要 信资评报字(2008)第233 号 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读 资产评估报告书全文. 本公司―上海立信资产评估有限公司接受华源凯马股份有限公司的委托, 根 据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、........