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2018 年度股东大会资料 (900953) 二一九年五月十日

1 目录

1、股东大会注意事项

2

2、会议议程

4

3、关于2018年度董事会工作报告的议案

6

4、关于2018年度监事会工作报告的议案12

5、关于2018年度独立董事述职报告的议案17

6、关于2018年度财务决算及2019年度全面预算报告的议案24

7、关于2018年度利润分配预案的议案27

8、关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的议案28

9、关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保的议案29

10、 关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案30

11、 关于预计2019年度日常关联交易的议案31

12、 关于公司2018年度计提资产减值准备的议案35

13、 关于公司章程修订的议案39

14、 关于续聘2019年度财务审计机构的议案45

15、 关于续聘2019年度内控审计机构的议案46

2 会议文件一 恒天凯马股份有限公司 2018年度股东大会注意事项 为维护股东的合法权益,保证本次股东大会的正常秩序,根 据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》,特制定 本次会议注意事项:

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规 定,认真做好召开股东大会的各项工作.

二、本次大会设立大会秘书处,具体安排大会有关事宜.

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利.股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司 和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序.

四、股东要求在大会上发言,请于会前向大会秘书处登记, 并填写《发言登记表》.发言人数以10人为限,超过10人时取持 股数多的前十名股东,发言先后顺序按持股数多少排列.

五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发 言时请先报告持股数.股东请用普通话进行发言.每一股东发言 时间不超过5分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关.

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式. 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投

3 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00.在股权登记日登记在册的所 有股东,均有权在投票时间内行使表决权.公司股东只能选择现 场投票和网络投票中的一种表决方式, 同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准.

七、现场会议以书面记名方式投票表决.参加网络投票的股 东按照本公司关于召开

2018 年度股东大会的通知(临2019-012 号公告,详见

2019 年4月13 日《上海证券报》 、 《香港商报》和 上海证券交易所网站)以及《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》的要求进行网络投票.

八、会议推举两名股东代表,与公司监事代表、见证律师共 同参加计票和监票.股东现场投票结束后,由工作人员在监票人 的监督下进行计票并统计投票结果.网络投票结束后,公司将根 据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络 投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计.

九、本次会议召开过程及表决结果,由上海通浩律师事务所 派出律师见证. 恒天凯马股份有限公司 董事会二一九年五月十日

4 会议文件二 恒天凯马股份有限公司 2018年度股东大会议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2019年5月10日14:00 召开地址: 上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623 会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2019年5月10日至2019年5月10日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

三、会议议程

(一)主持人宣布会议开始;

(二)审议议案:

1、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》;

2、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》;

3、审议《关于2018年度独立董事述职报告的议案》;

5

4、审议《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告 的议案》;

5、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》;

6、审议《关于拟为山东凯马汽车制造有限公司提供担保的 议案》;

7、审议《关于拟为山东华源莱动内燃机有限公司提供担保 的议案》;

8、审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保 的议案》;

9、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》;

10、审议《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》;

11、审议《关于公司章程修订的议案》;

12、审议《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》;

13、审议《关于续聘2019年度内控审计机构的议案》.

(三)股东及股东代表发言;

(四)公司董事及管理层成员解答股东问题;

(五)出席现场会议股东对议案投票表决;

(六) 宣布现场投票表决结果, 休会等待网络投票结果;

(七)宣布现场及网络投票汇总表决结果;

(八)宣读股东大会决议;

(九)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;

(十)宣布大会结束.

6 会议文件三 关于

2018 年度董事会工作报告的议案 各位股东、各位股东代表: 现将关于

2018 年度董事会工作报告的议案提请股东大会审 议. 第一部分

2018 年度董事会工作总结

一、公司主要经营情况 2018年,公司实现营业收入367270万元,比2017年下降 24.87%;

实现利润总额-20618万元;

归属于母公司所有者净利润 为-11766万元, 去年同期2809万元. 2018年公司销售载货汽车4.8 万辆,比2017年减少8.45%;

销售各类内燃机20.79万台,比2017 年减少9.51%;

销售各类工程机械79台,比2017年减少37.8%.

二、董事会日常工作情况

(一)董事会及各专门委员会履职情况 2018年度,董事会共召开会议5次,其中以现场结合通讯方 式召开1次,以通讯表决方式召开4次,董事会会议的召集、表决 程序均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定.全 年共审议通过议案22项,董事会审议表决的内容包括:董事会工 作报告、总经理工作报告、财务预算决算报告、利润分配方案、 会计政策变更、聘请会计师事务所、计提资产减值准备、年度担 保计划、日常关联交易事项以及公司章程修订等事项;

确定公司 全年工作总体思路、主要指标、重点举措等;

根据有关法律法规

7 要求和 《上市规则》 规定, 审议通过了公司定期报告、 关联交易、 计提资产减值准备、修订公司章程等议案,及时决策公司重大事 项,披露公司运行状况.会议相关决议的公告已如期发布在上海 证券交易所网站和相关媒体. 2018年度,全体董事恪尽职守,严格按照《公司法》 、 《公司 章程》 及 《董事会议事规则》 等规定的职权范围和内容履行职责, 督促经营层贯彻执行股东大会及董事会所作的各项决策, 确保公 司经营管理工作合规、有序、稳健开展.董事会会议召开前,董 事会与管理层就有关议案进行充分的事先沟通, 会议召开期间尽 责履职,积极发表专业意见,谨慎、科学决策.公司董事列席公 司年度、中期工作会议,与公司保持密切联系,高度关注公司经 营情况,掌握市场动态,确保董事会会议的决策效率和水平.公 司董事遵守相关要求,积极参加公司股东大会,履行董事的相关 职责. 报告期内,公司独立董事忠实、勤勉地履行职责,严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市规则》 、 《公司章程》及《公司独立 董事工作制度》 等相关法律法规的规定及要求, 本着独立、 客观、 公正的原则,及时了解公司生产经营信息,密切关注公司发展状 况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,发挥专业特 长和独立作用, 对公司对外担保、 日常关联交易、 会计政策变更、 计提资产减值准备及重大事项在事先查阅资料、 充分了解相关情 况的基础上出具独立董事事前认可及独立意见, 有力保证了公司 运作的规范性,有效提高了决策的科学性和客观性,切实维护了 公司全体股东尤其是中小股东的合法权益.报告期内,独立董事 未对董事会议案及公司其它事项提出异议. 2018年度公司董事会审计委员会共计召开了6次会议,对公 司内部审计、内控自我评价、财务信息披露、关联交易事项、会8计政策变更、聘请审计机构等事项进行了审议监督,在年审期间 与年审会计师进行了充分的沟通, 并按规定认真审阅了公司财务 报表, 对完善公司内控制度和财务体系提出了科学合理的意见和 建议.公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议,听取公司 绩效考核和薪酬情况的汇报, 薪酬与考核委员会认为, 公司董事、 高管人员的考核与薪酬情况确定依据合理,考核程序合规,符合 有关法律法规.

(二) 股东大会召开情况及董事会对股东大会决议执行情况 2018年,公司共召开1次股东大会,于2018年4月2........