PDF《关于甘肃西北黄金股份有限公司》

关于甘肃西北黄金股份有限公司 挂牌申请文件的 反馈意见回复 主办券商 二一六年七月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司的要求,甘肃西北黄金股份有限公司(以下简称 公司 、 西北 黄金 )和国海证券股份有限公司(以下简称 国海证券 、 主办券商 ),本着 勤勉尽责和诚实信用的原则,协同审计机构中审亚太会计师事务所(特殊普通合 伙)、法律服务机构甘肃正天合律师事务所,对贵公司就西北黄金在全国中小企 业股份转让系统挂牌申请文件的反馈意见逐项进行了认真核查及分析说明, 现就 反馈意见中的所有问题回复说明如下,请贵公司审核.

涉及对 《甘肃西北黄金股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 说明书 ) 进行修改和补充披露的部分, 已按照反馈意见的要求对说明书进行了修改和补充, 并已在说明书(反馈稿)中以楷体加粗标示.如无特别说明,本回复中的简称与 《公开转让说明书》中的简称具有相同含义.本回复所用字体代表以下含义: 宋体(加粗) 反馈问题 宋体(不加粗) 反馈问题回复 楷体(加粗) 对说明书或其他申报文件修改或补充披露内容

一、公司特殊问题

1、公司股东存在机构投资者.请主办券商和律师补充核查: (1)机构投资 者的股权结构及主营业务,是否存在私募基金情形;

若存在私募,请进一步核 查备案情况;

(2)公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、 股权回购等条款的内容,若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益 情形. 回复: (1)机构投资者的股权结构及主营业务,是否存在私募基金情形;

若存在 私募,请进一步核查备案情况;

公司目前共有

4 名股东,其中包含

3 名机构投资者股东: 兰州鑫瑞投资合伙 企业(有限合伙) (以下简称 鑫瑞投资 ) 、兰州瑞鑫投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 瑞鑫投资 ) 、珠海海立德投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 珠 海海立德 ) . 上述机构投资者的股权结构及主营业务具体情况列示如下: 序号机构投资者 名称 经营范围 股权结构 股东名称 出资金额 (万元)

1 鑫瑞投资 项目投资、实业投资、企业管理咨询(不 含人才中介服务)、投资咨询(不含证券、 期货、保险及其它金融业务)(法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外). 张国瑞 745.00 陈京京 5.00

2 瑞鑫投资 项目投资、实业投资、企业管理咨询(不 含人才中介服务)、投资咨询(不含证券、 期货、保险及其它金融业务)(法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外) 张国瑞 745.00 于梅 5.00

3 珠海海立德 股权投资;

创业投资基金、股权投资基金 及其管理企业;

创业投资;

投资兴办实业;

投资管理、投资咨询;

矿产品及矿物制品 (不含煤矿)、金属材料、非金属矿及制 品、建材的销售;

国内贸易(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 宋英之 742.50 张炜 7.50 主办券商及律师登录中国证券投资基金业协会网站(https://pf.amac.org.cn) 进行查询;

对相关合伙人在设立上述机构股东时的相关出资凭证、合伙协议进行 查阅;

对上述机构股东的执行事务合伙人张国瑞、宋英之进行访谈后发现: (1) 公司机构股东的合伙人张国瑞为公司董事长,宋英之为张国瑞妻子,陈京京、于 梅为公司内部职工,张炜为公司股东深海投内部职工;