PDF《西南证券股份有限公司 关于神雾环保技术股份有限公司及其全...》

西南证券股份有限公司 关于神雾环保技术股份有限公司及其全资子公司 关联交易事项的核查意见 西南证券股份有限公司(以下简称 西南证券 或 保荐机构 )作为神雾环保 技术股份有限公司(以下简称 神雾环保 或 公司 )首次公开发行股票并在创业 板上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》 的规定和要求, 对神雾环保及其全资子公司天立环保工程新疆有限公司 (以 下简称 新疆天立 )与神雾环保关联方北京神雾环境能源科技集团股份有限公 司(以下简称 神雾集团 )控股子公司的关联交易进行了审慎的核查.

核查的 具体情况如下:

一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构与公司相关负责人员进行了沟通, 查阅了本次关联交易的信息披露 文件、相关董事会、独立董事意见、关联交易协议及融资租赁协议、相关专利申 请受理通知书及授予通知书、相关工商登记信息及神雾环保关联交易制度等文 件,对本次关联交易进行了核查.

二、关联方的基本情况及关联关系

(一)交易概况

1、融资租赁事项相关关联交易 公司全资子公司新疆天立与新疆胜沃能源开发有限公司于

2014 年8月22 日签订了 《长焰煤分质利用化工一体化示范项目

40 万吨/年电石工程供货及 施工合同》,合同总金额 51,900 万元整.2014 年9月29 日,新疆天立与北京 华福神雾工业炉有限公司(以下简称 华福工业炉 )签订了《长焰煤分质利用 化工一体化示范项目

40 万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同》 (以下简 称 《供货及施工合同》 ),合同总金额为 16,020 万元,其中设备采购部分 金额为 12,015 万元.鉴于公司流动资金较为紧张,公司拟对新疆胜沃项目包括 上述《供货及施工合同》在内的相关合同设备采购部分转而采取融资租赁方式予 以实施.公司将与北京国资融资租赁股份有限公司(以下简称 国资租赁 )、 华福工业炉三方签署《买卖合同》,由国资租赁针对《供货及施工合同》中需采 购的设备范围,按照《供货及施工合同》的同等价款,向华福工业炉采购,并出 租给公司,公司则指定新疆天立为其授权代表,无偿使用该等设备. 本次《买卖合同》生效后,最终供货方仍为华福工业炉,实际使用方仍为新 疆天立,但上述《买卖合同》已构成了对《供货及施工合同》中设备采购部分的 变更.为保证《买卖合同》与《供货及施工合同》的有效衔接和顺利执行,公司、 新疆天立、华福工业炉拟签署《长焰煤分质利用化工一体化示范项目

40 万吨/ 年电石工程预热炉系统供货及施工合同之补充协议》 (以下简称 《补充协议》 ) , 就《供货及施工合同》条款履行及相关合同效力等级等事项进行约定.

2、预热炉系统相关关联交易 鉴于公司与石家庄化工化纤有限公司 (以下简称 石家庄化工 ) 签署了 《合 同能源管理项目合同》,由公司按合同能源管理模式为 石家庄化工化纤有限公 司20万吨/年电石炉改造项目 (以下简称 项目 或 本项目 )提供电石炉 改造专项节能服务, 公司拟与华福工业炉签署 《技术转让 (专利实施许可) 合同》 .