PDF《法律意见书》

保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、 准确、完整、有效;

所有副本与正本、复印件与原件一致,并无任何隐瞒、虚假和 重大遗漏或误导. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖 有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见. 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件, 随其他申报材料一起 提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任. 本法律意见书仅供漳泽电力为本次发行股份购买资产之目的使用, 不得用作任 何其他目的. 本所同意漳泽电力在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解.本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认. 本所律师根据《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次交易方案概述 根据漳泽电力六届十次董事会及六届十二次董事会会议决议、 《山西漳泽电力 股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》(以 下简称 《重组报告书》 )、漳泽电力与同煤集团、临汾宏大签署的《发行股份购 买资产协议》及其补充协议(以下合称 发行股份购买资产协议 )、漳泽电力与临 山 山西 西科 科贝 贝律 律师 师事 事务 务所 所法法律 律意 意见 见书 书第页-

3 汾宏大签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议(以下合称 利 润补偿协议 ),本次交易的具体方案如下:

(一)标的资产 同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、 大唐热电88.98%股权;

临汾宏大持有的豁口煤业100%股权、锦程煤业90%股权.

(二)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元.

(三)发行方式 向特定对象同煤集团和临汾宏大非公开发行.

(四)发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为同煤集团、临汾宏大.同煤集团以其持有的塔山发电 60%股权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权;

临汾 宏大以其持有的豁口煤业 100%股权、锦程煤业 90%股权进行认购.

(五)定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为漳泽电力六届十次董事会决议公告日.

(六)发行价格 漳泽电力六届十次董事会决议公告日前

20 个交易日的交易均价,即5.56 元/ 股.自六届十次董事会公告日至股份发行日期间,漳泽电力如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对漳泽电力的发行价 格进行相应调整.

(七)标的资产的作价 本次交易的标的资产以经具有从事证券、 期货业务资格的评估机构评估并经山 山 山西 西科 科贝 贝律 律师 师事 事务 务所 所法法律 律意 意见 见书 书第页-

4 西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 山西省国资委 )核准的评估结 果为作价依据.根据北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称 天健兴业 )出具 的并经山西省国资委晋国资产权函 【2011】