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西安钢研功能材料股份有限公司公开转让说明书 西安钢研功能材料股份有限公司 (西安市邓六路

88 号) 公开转让说明书 主办券商 (上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F) 二一五年十一月 西安钢研功能材料股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 西安钢研功能材料股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文, 并特别注意下列重 大事项提示:

一、市场竞争加剧的风险 精密合金行业作为新技术对传统产业的改造, 未来肯定会有越来越多的竞争 者进入.应对竞争加剧的重要手段就是保持技术领先,培养核心人才,使公司保 持细分行业引领者的地位. 为此公司将逐渐的加大研发投入,建立有效的人才培 养机制,通过不断的科研投入、工艺改造,利用差异化的经营策略,定制化的产 品及区域销售优势,提升公司的盈利水平.

二、原材料价格波动风险 公司所处精密合金行业主要原材料为镍、钴、钼、纯铁,产品成本构成中原 材料成本占比较高, 主要材料价格受国际价格走势和国家宏观政策等因素的影响, 波动较大. 公司按照订单组织生产,在接受订单时基本实现原材料价格和产品价 格的锁定,但从长期来看,原材料价格波动使得成本预测和控制成为难题.若原 材料价格出现较大幅度上涨, 公司将面临产品毛利率下降及经营业绩下滑的风险.

三、技术研发风险 公司立足于精密合金、高温合金等产品的研发、生产和销售,为持续保持竞 争优势,公司须不断投入人力、物力用于研发和生产工艺的提升.目前受制于公 司规模、资金状况等因素,公司的研发能力及条件有待进一步提高,未来公司若 不能持续加大研发力量,公司产品研发、生产工艺提升会受到影响,进而使公司 的市场地位、份额和经营业绩受到影响.

四、公司房产、土地存在抵押风险 截至

2015 年7月31 日, 公司现有全部房产和土地都已用作借款抵押,并办 理了抵押登记手续. 虽然自设立至今,公司不存在未按期偿还贷款或逾期还款的 情形,信用状况良好,但如果发生上述借款到期后,公司不能按期还款,则公司 存在经营性房产、土地被申请执行的风险,对公司经营造成重大影响.

五、公司治理风险 西安钢研功能材料股份有限公司公开转让说明书 目前, 公司已建立了较为完善的三会议事规则及一系列规章制度,但由于股 份公司成立时间较短, 管理层在实际操作执行中需要一个逐步了解、适应及进一 步规范和成熟的过程.因此,公司可能存在着公司治理方面的风险.

六、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为李博,持有公司 870.499 万股股份,占公司股本比例为 75.70%,对公司拥有绝对的控制权.虽然公司建立了较为合理的法人治理结构, 在《公司章程》中规定了关联交易决策的回避制度,并制定了《关联交易决策制 度》 ,同时在《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》中 也做了相应的制度安排, 但客观上存在控股股东利用其控股地位,通过行使表决 权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,从而 可能存在损害公司及中小股东利益的风险. 西安钢研功能材料股份有限公司公开转让说明书 目录 重大事项提示

3 释义

7

第一章公司基本情况.10

一、公司基本情况

10

二、公司股份挂牌情况.11

三、公司股东基本情况.12

四、公司股本的形成及其变化情况.16

五、公司子公司、分公司基本情况.26

六、公司重大资产重组情况.27

七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况.27

八、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标.29

九、本次挂牌的有关机构.31

第二章公司业务.33

一、公司主要业务及产品情况.33

二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式.34

三、公司业务关键资源要素.38

四、公司业务经营情况.49

五、公司商业模式

54

六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况.55

七、公司未来两年发展目标.63

第三章公司治理.64

一、公司管理层关于公司治理情况的说明.64

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况.66

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在违法违规及受处罚情况.....67

四、管理层的诚信情况.67

五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性.68

六、同业竞争情况

69

七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况.71

八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况.72

九、公司董事、监事及高级管理人员情况.72

第四章公司财务.77

一、审计意见类型及财务报告编制基础.77

二、财务报表编制方法.93

三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计.93

四、最近两年及一期的主要财务指标分析.109

五、报告期利润形成的有关情况.113

六、公司报告期的主要资产情况.126

七、公司报告期的主要负债情况.152

八、报告期股东权益情况.166

九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.166

十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.......168 十

一、公司资产评估情况.168 西安钢研功能材料股份有限公司公开转让说明书 十

二、股利分配政策和股利分配情况.169 十

三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.170 十

四、管理层对公司风险因素自我评估.170

第六章附件和备查文件.177 西安钢研功能材料股份有限公司公开转让说明书 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、钢研功能 指 西安钢研功能材料股份有限公司或西安钢研功能材料 有限责任公司、西安钢研功能材料公司 股份公司 指 西安钢研功能材料股份有限公司 有限公司 指 西安钢研功能材料有限责任公司、西安钢研功能材料公 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《西安钢研功能材料股份有限公司章程》 说明书、本说明书 指 西安钢研功能材料股份有限公司公开转让说明书 报告期、两年及一期 指2013 年、2014 年及

2015 年1月1日至

7 月31 日 审计报告 指 希格玛会计师事务所出具的希会审字(2015)1901 号《审 计报告》 法律意见书 指 国浩律师(西安)事务所出具的《法律意见书》 中银国际证券、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公 司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》 关联关........