PDF《瑞安建业有限公司 SOCAM Development Limited》

* 仅供识别此乃要件请即处理香港,2019 年6月12日 瑞安建业有限公司 SOCAM Development Limited (於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:983) 须予披露及关连交易出售好易发有限公司58%的已发行普通股份及股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问本封面页所用的词汇与本通函「释 义」 一节所界定者具有相同涵义.

董事会函件载於本通函第7至19 页.载有独立董事委员会推荐建议的函件载於本通函第20及21页.独立财务顾问英高的函件载於本通函第22至49页,当中载有其致独立董事委员会及独立股东的意见及推荐建议. 本公司谨订於2019 年 6月 28日 (星 期五) 上午9时30分假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店8楼美景阁举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函第SGM-1及SGM-2页.随附该大会适用的代表委任表格.无论阁下能否出席大会,务请按随附的代表委任表格上所印列的指示填妥该表格,并尽快交回本公司在香港的股份过户登记分处卓佳标准有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,惟无论在任何情况下,该表格最迟须於大会或其任何续会或延会(视 情况而定) 指定举行时间48 小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲身出席大会及其任何续会或延会(视 情况而定) ,并於会上投票. 阁下如对本通函任何内容或将采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问以获取独立意见. 阁下如已出售或转让所有名下瑞安建业有限公司股份,应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 目录CiC页次释义1董事会函件7独立董事委员会函件20 独立财务顾问函件22 附录一―该地块及该等物业的估值报告I-1 附录二―一般资料II-1 股东特别大会通告SGM-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有下文载列的涵义: 「额外交割条件」 指於买卖协议所载须於完成日期或之前获达成或获豁免(如 适用) 完成出售事项的先决条件「英 高」 或 「独 立财务顾问」 指英高财务顾问有限公司,为一间根と捌诨跆趵纱邮碌1类 (证 券交易) 、第4类 (就 证券提供意见) 、第6类 (就 机构融资提供意见) 及第9类 (提 供资产管理) 受规管活动的持牌法团,其获本公司聘任为独立财务顾问,就买卖协议项下的出售事项向独立董事委员会及独立股东提供意见「联 系人」 、 「紧密联系人」 、 「关连人士」 、 「控股股东」 及 「附 属公司」 指各自具有上市规则赋予该词的涵义「经 审核交割资产负债表」 指根蚵粜榈奶蹩罱璞嘀颇勘昙澎锻瓿扇掌诘木蠛俗什赫,用以厘定销售代价的调整「董 事会」 指董事会「营 业日」 指於香港及中国的银行一般营业的日子(星 期六或星期日除外) 「世邦魏理仕」 指世邦魏理仕有限公司,本公司就该地块及该等物业的估值而委聘的独立估值师「交 割条件」 指於买卖协议所载须於最后期限或之前获达成或获豁免(如 适用) 完成出售事项的先决条件「本 公司」 或 「贵 公司」 指瑞安建业有限公司,一间於百慕达注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股 份代号: 983) 释义C2C「完 成」 指根蚵粜榈奶蹩钔瓿沙鍪凼孪睢竿 成日期」 指完成当日「条 件」 指交割条件及额外交割条件的统称或其中任何条件「董 事」 指本公司董事「出 售事项」 指根蚵粜榈奶蹩畛鍪巯酃煞荨⒙舴较蚵蚍阶孟酃啥,以及向项目公司提供买方境内款项以供其清偿部份卖方境内垫款「该 等设施」 指各类非物业资产,包括位於该地块上的一条铁路轨道、道路及树木以及现时由项目公司的水泥粉磨厂使用的电力设施、机械及设备「好 易发」 指好易发有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,於本通函刊发日期及於完成前为本公司的间接全资附属公司「本 集团」 或 「贵 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指港元,香港的法定货币「香 港」 指中华人民共和国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指由所有独立非执行董事(包 括李凯伦女士、陈棋昌先生及夏达臣先生) 组成的董事委员会,以就买卖协议项下的出售事项向独立股东提供意见「独 立股东」 指除罗先生、罗女士及彼等的联系人(包 括SOCL、 SOFCL及罗太太) 外的股东「合 营企业安排」 指卖方与买方按股东协议的条款将好易发成立为合营企业释义C3C「合 营夥伴」 指江南水泥厂有限公司,一间根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,其持有项目公司40%的股本权益「该 地块」 指项目公司於中国南京栖霞区栖霞镇栖霞山东面所持有总面积约为320,000 平方米的地块「最 后实际可行日期」 指2019年6月10日,即本通函付印前确定其中所载若干资料的最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「最 后期限」 指於买卖协议日期后不迟於3个月的日期,或卖方与买方以书面协定的其他日期「澳 门」 指中华人民共和国澳门特别行政区「重 大不利影响」 指导致目标集团蒙受总额等於或高於人民币14,785,000元 (相 等於约17,300,000港元) 损失的任何变动或事件的相关影响(由 於(a)影响目标集团一般经营行业的股票市场、利率、汇率或其他一般经济状况或条件的变动;