PDF《西宁特殊钢股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告暨...》

5 - 有所欠缺,一定程度上制约了工作的开展.三是由独立董事占多数并任 召集人的提名、薪酬与考核、审计委员会,也存在受独立董事工作时间 安排等方面的影响,工作的力度和效果不够突出.

2、监事会履行职责效果不好、作用不够突出. 监事会是公司内部的监督机构,直接对股东大会负责,其工作的重 点涉及公司治理结构、公司财务、信息披露、募集资金使用、关联方交 易及占用、公司对外担保、重大资产购销及置换等事项;

除此之外,还 负责对高级管理人员履行职责的情况进行有效监督. 应该说,监事会是公司治理结构中的极其重要的一环,其地位十分 重要和突出.但在实际工作中,公司监事会的作用发挥不足,工作缺乏 主动性,监督检查的具体工作从次数、规模、力度上都不能达到与公司 发展相适应的水平,现存需要整改的问题较多. 从这一问题形成的原因来看, 除了现有的监事会工作机构尚不健全、 人员力量略有不足、工作经验不够丰富等原因外,最主要的还是受公司 股权结构影响.目前公司控股股东西钢集团公司持股比例为 49.78%,而 第二大股东持股比例就低于 3%,差距很大,导致了两种情况:一是大股东 完全拥有对公司的控制权, 更倾向于以股东权力和派出董事来体现意志, 并不注重监督检查;

二是其它小股东持股比例很低,话语权不足,参与决 策管理的能力不足.这两情况导致了监事会工作的内在动力不足,因而 表现出监事会职责履行不好、作用不够突出.

3、经理层管理人员的稳定性不足 从2005 年到

2006 年,公司因产业链延伸、规模扩大、经营业务增 加,相应对管理人员进行了数次调整,涉及公司总经理、副总经理等多 名高级管理人员职务发生变化.在这一时期内,公司经理层人员的稳定 性相对不足,不可否认在一定程度上影响了部分管理工作,经理层整体 的执行力受到了一些影响. -

6 - 造成这种情况的主要原因,就是近两年来公司在实施产业链纵向延 伸战略过程中,随着各个新建项目的建成投产,为了保证相关工作的顺 利进行,董事会根据内部管理人员的工作经历、经验、专业、工作能力 等情况,从整体上对管理人员的岗位和工作进行了重新布局,从组织和 人员上为新项目达产达效创造条件.表现在经理层人员的任职方面,任 免变化较为频繁. 经理层管理人员的稳定性有助于企业提高运行效率,有助于提高管 理水平、降低生产成本,对此公司是有明确的认识的.从2006 年四季度 以来,因公司所有建设项目均已投入正式生产,人员和组织机构日趋配 套和完善,各个生产环节均能够顺畅运行,公司在管理人员的调整方面 也相应完成,经理层高级管理人员的稳定性将不再会受到影响.

四、整改措施、整改时间及责任人 序号存在问题 整改措施整改时 间 责任人

1 董事会各专 业委员会的 职责和作用 不突出 完善 董事会议事规则 ,进一步细化 董事会的工作内容, 并落实到各个专业 委员会;

组织各专业委员会成员加强对 公司治理、 规范运作方面制度及文件的 学习,同时加强对公司生产、经营、管 理工作的调研,充分掌握公司实际情 况,提高开展工作的能力;

独立董事要 保证有足够时间用于公司相关专业委 员会开展工作.