PDF《陕西紫光新能科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告》

公告编号:2017-043 证券代码:832854 证券简称:紫光新能 主办券商:东北证券 陕西紫光新能科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告

一、对外投资概述

(一)基本情况 本公司拟向永寿县泰尔热力有限公司(以下简称 永寿泰尔 或 目标公司 )投资 11,750,000.

00 元,即永寿泰尔注册资本增加至 21,750,000.00 元人民币.经双方一致认可,本次增资的出资来源为 公司对永寿泰尔的人民币

1175 万元债权. 根据 万隆评报字 (2017) 第1760 号 《陕西紫光新能科技股份有限公司拟转作股权投资涉及 的其对永寿县泰尔热力有限公司的债权价值资产评估报告》,出资债 权账面价值为

1175 万元,评估值为

1175 万元.增资入股后,公司持 有永寿泰尔 54.02%股份,永寿泰尔成为公司的控股子公司. 公司于

2017 年11 月8日召开了第一届董事会第十三次临时会 议,审议通过了《关于对永寿县泰尔热力有限公司以债转股方式增加 投资的议案》 .永寿泰尔与公司签署了委托运营管理合同,公司受托 运营永寿泰尔.

2016 年度财务报表审计时, 经与公司审计机构相商, 出于更为审慎的原则,将上述公司认定为公司的关联方.因此,本次 对外投资构成关联交易. 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2017-043 本次债转股事项不构成重大资产重组,具体说明如下: 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大 资产重组标准的规定: 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售 的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资 产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 本次交易相关财务比例计算如下: 单位:元 科目 公司最近一个会计 年度财务数据 永寿泰尔截至

2017 年8月31 日财务数 据 增资金额 占比 资产总额 249,585,602.80 104,268,856.23 11,750,000.00 41.78% 资产净额 77,110,357.92 -1,018,806.09 11,750,000.00 15.24% 注:公司最近一个会计年度的资产总额和资产净额取自公司

2016 年经审计合并财 务会计报表数据,永寿泰尔资产总额和资产净额取自永寿泰尔未经审计财务报表.根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定,购买的资产为股权的,且购买 股权导致公众公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成 交金额二者中的较高者为准, 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较 高者为准;

因此本次交易永寿泰尔的资产总额以其资产总额核算,资产净额以增资金额 核算. 购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例为 41.78%,未达到 50%;

购买的资产净额 占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额 公告编号:2017-043 的比例为 15.24%,未达到 50%.因此,根据《非上市公众公司重大资 产重组管理办法》,本次公司购买资产,未达到上述标准之一.此外, 截至本次购买资产时,最近