PDF《主要及关连交易 — 出售 西安利君制药有限责任公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何内容或须采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有利君国际医药 (控股) 有限公司 ( 「本公司」 ) 股份,应立即将本 通函及随附的代表委任表格送交买方或承让人,或送交经手出售或转让的银行、股票经纪 或其他代理以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准 确性或完备性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本通函的全部或任何部分内容而产生 或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2005) 主要及关连交易 ― 出售 西安利君制药有限责任公司 的全部已发行股本 本公司的财务顾问 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 二零一四年九月二十二日 本公司谨订於二零一四年十月十日 (星期五) 下午二时正假座香港港湾道25号海港中心21 楼2101-02 室举行股东特别大会,大会通告载於本通函第44至45页.倘 阁下不能出席 股东特别大会,务请按代表委任表格所印列的指示将其填妥,尽早交回本公司香港股份过 户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716 号m,而无论如何须早於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前. 填妥及交回代表委任表格后,本公司股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及 於会上投票. ― i ― 目录页次 释义

1 董事局函件

5 独立财务顾问函件

14 独立董事委员会函件

33 附录一 ― 本集团的财务资料

35 附录二 ― 一般资料

39 股东特别大会通告

44 ―

1 ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词语及用语具有以下涵义: 「该公告」 指 本公司於二零一四年八月二十九日刊发的公告 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事局」 指 董事局 「本公司」 指 利君国际医药 (控股) 有限公司,一家在开曼群岛注册 成立的有限公司,其股份在联交所主板上市 「完成日期」 指 二零一四年十月三十一日,或本公司与买方可能协定 的任何其他较后日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」 指772,000,000 港元 「中华药业」 指 中华药业有限公司 「董事」 指 本公司董事 (包括独立非执行董事) 「出售事项」 指 根鍪坌槌鍪勰勘旯镜娜抗扇 「出售协议」 指 本公司 (作为卖方) 与买方於二零一四年八月二十九日 订立的有条件买卖协议,内容有关出售目标公司的全 部股权 「股东特别大会」 指 本公司即将召开以供独立股东考虑及酌情批准出售事 项的股东特别大会 「代管账户」 指 本公司名下的代管账户,将於中国持牌银行开设,并 由本公司与买方共同运作,以支付出售事项产生的税 项 「本集团」 指 本公司及其附属公司 ―

2 ― 释义「GMP」 指GMP 指 「良好生产规」 .其为施加於医药生产企业的 国家标准.二零一零年版GMP ( 「新GMP」 ) 於二零一四 年一月一日就输液等注射型医药生效,而该等未获新 GMP 认证的公司将不得继续进行生产.新GMP 将於 二零一六年一月一日就其他产品 (例如片剂及胶囊) 生效,而该等未获新GMP认证的公司将不得继续进行生 产.该等认证由中国国家食品药品监督管理总局发出. 发出GMP乃为确保医药生产的质素.其设计以尽量 降低医药生产过程出错的风险.GMP 尤其注重产品质 素及安全,并涵盖生产过程的各方面,对原材料、人力、设施、设备、生产过程、设备运输及质素控制等 订有明确规定.GMP 乃设计以协助公司改善其工作环 境、侦测生产过程的问题并作出改善. 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事王亦兵先生、梁创顺先生及周 国伟先生组成的董事委员会,由董事会成立以就出售 事项向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 百德能证券有限公司,一家根と捌诨跆趵褡 进行证券及期货条例项下第