PDF《上海电气集团股份有限公司 海外监管公告》

1 上海电气集团股份有限公司 海外监管公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

以下公告是根据香港联交所上市规则要求做出,现予以同步披 露. 关连交易- 西门子增资於本公司一家附属公司 於二零零九年九月三日, 本公司非全资附属公司上电电站设备、 西门子及上电电站设备其他 股东订立增资协议,,

西门子将向上电电站设备注入人民币 712,000,000 元,因此,於 增资完成时,西门子於上电电站设备的股本权益将增加至 40%.由於西门子拥有上电电站 设备 10%以上股本权益,根鲜泄嬖,西门子被视为本公司的关连人士. 鉴於增资令西门子的股本权益增加(并非按比例) ,根鲜泄嬖虻 14A.16(5)条,其构成关 连交易,须遵守上市规则第 14A.17 条项下的申报、公告及独立股东批准规定,并须遵守上 市规则第 14A.48 条项下的独立股东批准规定.本公司将根鲜泄嬖虻 14A 章的规定,於 可行情况下尽快向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)增资的详情、本公司独立董事 委员会发出的函件,以及本公司独立财务顾问发出的函件. 董事会欣然宣布,本公司、Siemens Aktiengesellschaft、上电电站设备及其他所涉各方已於二 零零九年九月三日订立协议,,

Siemens Aktiengesellschaft 将把若干订单分包予上电电 站设备.是项资料披露乃本公司根鲜泄嬖虻 13.09(1)条作出. 增资协议 协议日期 : 二零零九年九月三日 订约各方 : 上海汽轮机厂有限公司 上海电气集团上海电机厂有限公司 上海电站辅机厂有限公司 西门子 上电电站设备 根鲎市,西门子将向上电电站设备注资人民币 712,000,000 元,因此,於增资完成时, 西门子於上电电站设备的股本权益将增加至 40%.於本公告日期,上电电站设备为本公司 附属公司, 本公司透过三间全资附属公司上海汽轮机厂有限公司、 上海电气集团上海电机厂

2 有限公司及上海电站辅机厂有限公司间接持有其 66.3%股本权益,而西门子则持有 33.7%股 本权益. 上电电站设备的主要业务为於中国境内外设计及制造发电设备及相关产品、 研发新 发电产品、销售自制产品及提供相关服务. 於增资完成时, 上电电站设备的注册资本将由 239,375,000 美元增至 264,791,667 美元. 上电 电站设备将仍为本公司附属公司,而上电电站设备的股本权益将由本公司间接持有 60%及 由西门子持有 40%. 於增资完成后,西门子注入的资本将由上电电站设备用作购买上电临港重型装备的若干资 产,包括位於上海浦东新区临港层林路

77 号、由上电临港重型装备拥有的土地使用权、楼宇、装修、设备及用作制造发电设备的附属设施(资产收购) . 增资须待(其中包括)独立股东及商务部批准,以及资产收购获批准后,方告作实. 代价 增资额由订约各方公平磋商后厘订, 并已参考(i)上电电站设备於二零零九年三月三十一日的 经审核资产净值人民币 3,714,000,000 元;

及(ii)中国合资格评估师上海东洲资产评估有限公 司对上电电站设备资产净值於二零零九年三月三十一日的估值人民币 6,542,000,000 元,且 已计及上电电站设备的无形资产及增长潜力,以及上电电站设备进行资产收购的财务需要. 总代价将於获得所须批准后三个月内一笔过支付. 董事(包括独立非执行董事)认为,增资属公平合理、乃按一般商业条款进行,并符合本公 司及其股东的整体利益. 增资的理由及利益 本公司的主要业务为设计、制造、销售及提供有关电设备、机电一体化设备、重工设备、 运输设备及环保系统领域的多种产品及服务. 西门子为电力设备业务领域具领导地位的国际制造商及营运商. 本集团与西门子投资於若干 公司,包括上电电站设备. 本公司相信, 增资将可为资产收购提供额外资金、 加快上电电站设备及上电临港重型装备於 本集团电力设备业务的整合,并有助西门子向上电电站设备提供技术及管理方面的专业知 识,从而为本集团带来更佳回报. 本公司相信, 增资提供的所得款项足以应付资产收购. 随著西门子增持上电电站设备股本权 益,根幌罘职(详情载於下文) ,上电电站设备可获 Siemens Aktiengesellschaft 分包 若干订单, 此举将为上电电站设备进一步打入国际中高端电力设备市场的良机, 并可进一步 提高上电电站设备的市场竞争力及增加其收入.因此,於就增资、资产收购及上电电站设备 的发展作出全盘考虑后,本公司决定本次不向上电电站设备增资. 上电电站设备乃於二零零七年七月二十六日注册成立, 惟於二零零八年一月一日方开展正常 业务.因此,上电电站设备仅由二零零八年一月一日起按照中国会计惯例编制财务报表.根 系绲缯旧璞赴凑罩泄匣峒圃虮嘀频木蠛瞬莆癖ū, 其截至二零零八年十二月三 十一日止年度的溢利如下U