PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对要约、本综合文件及或随附之接纳表格之任何方面或需采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商或 注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下全部权智 (国际) 有限公司之股份售出,应立即将本综合文件及随附之接纳表格送交买主或经手买卖之 持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主. 本综合文件应与随附之接纳表格一并阅读,其内容构成当中所载要约条款其中部分. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本综合文件及接纳表格之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本综合文件及接纳表格全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责任. MING XIN DEVELOPMENTS LIMITED (於英属处女群岛注册成立之有限公司) (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:601) 有关 及 代表MING XIN DEVELOPMENTS LIMITED 就收购权智 (国际) 有限公司全部已发行股份 (MING XIN DEVELOPMENTS LIMITED 及与其一致行动人士已拥有或 同意将予收购之股份除外) 而提出之 无条件强制现金全面要约之 综合要约及回应文件 Ming Xin Developments Limited 有关要约之财务顾问 权智 (国际) 有限公司之财务顾问 宝桥融资有限公司 独立董事委员会之独立财务顾问 普顿资本有限公司PROTON CAPITAL LIMITED * 仅供识别 本封面所用词汇与本综合文件 「释义」 一节所界定者具相同涵义. 载有 (其中包括) 要约条款详情之八方金融及结好证券函件载於本综合文件第 8至第20页. 董事会函件载於本综合文件第21 至第

24 页. 独立董事委员会函件载於本综合文件第25 至第

26 页. 普顿资本致独立董事委员会之意见函件载於本综合文件第 27至第

46 页. 要约之接纳及交收程序及其他相关资料载於本综合文件附录一第I-1至第 I-10 页及随附之接纳表格.要约之接纳表格最 迟须於二零一五年三月二十六日 (星期四) 下午四时正 (或要约人根展菏卦蛑娑赡芫龆 (经执行人员准许后) 公 布之较后时间及或日期) 前递交予股份过户登记处. 将会或有意将本综合文件及或接纳表格转交任何香港境外司法权区之人士 (包括但不限於托管人、代名人及受托人) 於采取任何行动前,应先行参阅本综合文件附录一 「海外股东」 一段所载有关此方面之详情.各海外股东如欲接纳要 约,则有责任自行确保就此全面遵守有关司法权区之法律,包括取得可能需要之任何政府、外汇管制或其他方面之同 意,以及遵守其他所需之正式程序或法定规定,以及支付有关海外股东就该司法权区应付之任何过户或其他税项.各 海外股东决定是否接纳要约时,应徵询专业意见. 本综合文件将於要约可供接纳之日期内,在联交所网站http://www.hkexnews.hk 及本公司网站 http://www.gsl.com.hk内 刊载. 二零一五年三月五日 ― i ― 目录页次 预期时间表.ii 释义

1 八方金融及结好证券函件.8 董事会函件.21 独立董事委员会函件

25 普顿资本函件

27 附录一 ― 接纳要约之其他条款及程序 I-1 附录二 ― 本集团之财务资料.II-1 附录三 ― 本集团之一般资料.III-1 附录四 ― 要约人之一般资料.IV-1 随附文件 ― 接纳表格 ― ii ― 预期时间表下文所载预期时间表仅属指示性并可能作出变动.倘时间表出现任何变动,本公司将 适时作出进一步公布. 本综合文件提述之所有时间及日期均指香港时间及日期. 事件 时间及日期 本综合文件及随附接纳表格之寄发日期 二零一五年三月五日 (星期四) 及要约开始日期 (附注1) 接纳要约之最后时间及日期 (附注2及4) 二零一五年三月二十六日 (星期四) 下午四时正 要约之截止日期 (附注1及2)二零一五年三月二十六日 (星期四) 在联交所网站刊登要约结果.不迟於二零一五年三月二十六日 (星期四) 之公告 (附注2) 下午七时正 於接纳要约之最后时间或之前根 二零一五年四月九日 (星期四) 接获有效接纳而寄发应付股款之 最后日期 (附注3及4) 附注: (1) 要约为无条件及於本综合文件寄发当日进行,并於及自二零一五年三月五日 (星期四) 起至要约截止 日期可供接纳. (2) 根展菏卦,要约须於寄出综合文件当日后最后21日内初次可供接纳.接纳要约之最后时间为 二零一五年三月二十六日 (星期四) 下午四时正.要约为无条件,将於二零一五年三月二十六日 (星 期四) 截止.要约人将於二零一五年三月二十六日 (星期四) 下午七时正前刊发有关要约是否已修 订、延期或届满以及有关要约之任何修订或延期之公告,以表明下一个截止日期或要约仍将可供接 纳直至进一步通知.倘要约人决定将要约延期,而公告并无表明下一个截止日期,则会於要约截止 前以公告方式向并无接纳要约之该等独立股东及购股权持有人发出至少14日之通知. ― iii ― 预期时间表(3) 有关要约项下就提交要约股份应付现金代价之汇款 (经扣除卖方有关接纳要约之从价印花税后) 将尽 快以平邮方式寄发予接纳要约之独立股东,邮误风险概由彼等自行承担,惟无论如何须於股份过户 登记处接获填妥的接纳表格及一切有关所有权文件以使有关股东於要约项下之接纳完整及有效当日 起七个营业日内寄发. 要约之接纳为不可撤销及不可撤回,惟本综合文件附录一 「撤回权利」 一段所载情况除外. (4) 倘八号或以上热带气旋警告讯号或 「黑色」 暴雨警告讯号於下列时间在香港生效: (a) 於接纳要约之最后日期及根冀踊裼行Ы幽啥姆⒂Ω痘憧钪詈笕掌,於任何本地 时间中午十二时正前生效,但於中午十二时正后已经取消,则接纳上市公司要约及寄发汇 款之最后时间将仍为同一营业日下午四时正;