PDF《江苏琼花高科技股份有限公司》

江苏琼花高科技股份有限公司 首次公开发行

3000 万A股网上路演推介公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]65 号文核准,江苏琼花高科技 股份有限公司将于

2004 年6月3日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首 次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股,发行价格 7.

32 元/股.根据中国证券 监督管理委员会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》 ,为了便 于投资者了解发行人的基本情况、发展前景和本次发行的有关安排,发行人和保 荐机构(主承销商)闽发证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演.

1、路演时间:2004 年6月2日(星期三)14:00-18:00

2、路演网站:全景网(

网址:http://www.p5w.net)

3、参加人员:江苏琼花高科技股份有限公司董事会、管理层主要成员,保荐 机构(主承销商)闽发证券有限责任公司有关人员. 本次发行的《招股说明书摘要》于2004 年5月31 日刊登于《证券时报》 、 《中 国证券报》和《上海证券报》上. 敬请广大投资者关注. 江苏琼花高科技股份有限公司 二00 四年五月三十一日 江苏琼花高科技股份有限公司 招股说明书 1―1―1 江苏琼花高科技股份有限公司 (江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路) 首次公开发行股票招股说明书 人民币普通股 30,000,000 股 保荐机构: 闽发证券有限责任公司 主承销商: 闽发证券有限责任公司 (福建省福州市五四路环球广场 28-29 层) 江苏琼花高科技股份有限公司 招股说明书 1―1―2 发行股票类型:人民币普通股 预计发行数量:3000 万股 项目 股票面值(元) 发行价格(元) 发行费用(元) 募集资金量(元) 每股 1.00 7.32 0.54 6.78 合计 30,000,000 219,600,000 16,268,000 203,332,000 发行方式:向二级市场投资者定价配售 拟上市交易所:深圳证券交易所 保荐机构(主承销商) :闽发证券有限责任公司 发行日期:

2004 年6月3日发行人董事会声明 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问. 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告 真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 特别提示 截至

2003 年12 月31 日,公司滚存未分配利润 4,296.76 万元,根据

2004 年2月22 日的股东大 会决议,其中 1,542.50 万元由老股东享有,如公司

2004 年向社会公众发行股票成功,则2003 年末 的滚存未分配利润 2,754.26 万元及

2004 年1月1日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发 行后的股权比例享有. 江苏琼花高科技股份有限公司 招股说明书 1―1―3 特别风险提示 请投资者对下述风险予以特别关注,并仔细阅读本招股说明书中 风险因素 等有关章节. 1.销售毛利率下降导致经营业绩下降的风险.公司主要原材料为 PVC 树脂.2001 年度、2002 年度 和2003 年度,PVC 树脂价格波动较大,平均采购单价分别为 5.22 元/公斤、4.84 元/公斤和 5.95 元/ 公斤,而产品售价相对稳定,导致销售毛利率波动较大,同期分别为 27.02% 、29.02%和24.13%.2003 年3月后,原油价格大幅攀升, PVC 树脂价格随之上涨,2003 年度毛利率有较大下降,故2003 年度主 营业务收入虽增长 4.23%,但主营业务利润仍从

2002 年度的 6,336.40 万元下降至 5,496.45 万元,利 润总额从

2002 年度的 4,203.68 万元下降至 3,788.82 万元, 下降幅度分别为 13.26%和9.87%. 进入

2004 年后,PVC 树脂价格仍处于较高水平,2004 年1-4 月平均采购单价 7.07 元/公斤,较2003 年度平均数 上涨 18.82%.虽公司已通过成本控制和适当提高售价来减轻原料价格上涨对销售毛利率的影响,但预 计PVC 树脂价格的上涨仍可能会导致毛利率的持续下降,进而对

2004 年度经营业绩产生不利影响. 2.短期国债投资损失风险:截至

2003 年12 月31 日,本公司国债投资帐面价值 3,453.37 万元. 受国债市场行情影响, 截至2004 年4月30日, 该部分国债投资市值 (净价+应计利息) 下跌至3,128.23 万元,2004 年1-4 月未确认的投资损失达 325.14 万元.如国债市场行情持续低迷,本公司

2004 年 度的经营业绩可能会因国债投资损失而受不利影响. 综合上述 PVC 树脂价格上涨导致销售毛利率下降和短期国债投资损失两方面因素的影响,本公 司2004 年1-6 月经营业绩预计将较上年同期下滑. 3.公司产品存在被替代的风险.药用泡罩包装材料的发展方向为高阻隔性能材料和新型环保材料, 食品包装材料的发展方向为环保材料、特殊性能材料和复合性能材料.虽目前公司生产的 PVC 药用包 装材料具有较强的性能价格比优势,且新型环保包装材料未进入规模化生产阶段,PVC 食品包装材料 具有印刷性能好,成本低等优点,但PVC 药用和食品包装材料废弃物焚烧后会产生氯化氢等有害物质, 而采用填埋处理又不能完全降解,会对环境有一定影响.随对包装材料环保或特殊性能要求的提高,或 国家因环保因素对 PVC 药用和食品包装材料做出限制性规定,公司生产的 PVC 药用和食品包装材料将 存在被新产品替代的风险.2003 年度公司 PVC 药用和食品包装材料收入约占主营业务收入的 30.59%, 如PVC 药用和食品包装材料被替代,将可能给公司生产经营和盈利能力造成较大影响. 4.产品和业务过度集中的风险.目前公司产品和业务相当集中,主要为 PVC 片材、板材的生产 和销售,虽然公司的产品具有竞争力,但相对集中的产品结构会降低公司抵御系统风险的能力.如果 产品市场总体需求随经济状况发生波动,或者 PVC 产品因环保问题而引致市场容量较大幅度下降时, 公司的生产和盈利将受到影响. 5.控股股东及实际控制人控制的风险.本次股票发行前,公司的控股股东琼花集团持有公司 84.34%的股份,公司董事长于在青间接持有公司 73.67%的股份,为公司的实际控制人.本次股票发 行后,琼花集团将持有公司 56.74%的股份,于在青将间接持有本公司 49.57%的股份,依然分别是公 司的控股股东和实际控制人.公司控股股东及实际控制人如果利用其控股地位,通过行使表决权对公 司的人事和经营决策进行控制,可能给其他股东权益带来不利影响. 6.控股股东对外担保风险 截至

2003 年12 月31 日,本公司控股股东琼花集团对外贷款担保金额共计 17,088 万元.琼花集 团曾为江苏捷康集团有限公司担保,后因该公司财务状况恶化,而被债权银行提起诉讼仲裁,要求履 行因担保引致的连带清偿责任.为履行上述清偿责任,琼花集团下属公司新增贷款 9,490.60 万元, 该新增贷款由琼花集团担保(已含在上述 17,088 万元的担保金额中) ,导致琼花集团目前对外担保金 额较大.如出现被担保企业财务状况恶化而不能偿还到期债务,琼花集团将有可能因履行担保责任而 承担巨额负债,并产生由此引致的相关风险. 招股说明书签署日期:2004 年5月17 日 江苏琼花高科技股份有限公司 招股说明书 1―1―4 目录

一、 释义…1―1―08

二、 概览…1―1―11

(一) 发行人简介…1―1―11

(二) 发起人简介…1―1―11

(三) 主要财务数据…1―1―12

(四) 本次发行情况…1―1―13

(五) 募股资金主要用途…1―1―13

三、 本次发行概况…1―1―14

(一) 本次发行基本情况…1―1―14

(二) 本次发行的有关当事人…1―1―14

(三) 预计时间表…1―1―17

四、 风险因素…1―1―18

(一) 财务风险…1―1―18

(二) 技术风险…1―1―19

(三) 业务经营风险…1―1―20

(四) 管理风险…1―1―21

(五) 市场风险…1―1―22

(六) 募集资金投向风险…1―1―23

(七) 政策风险…1―1―24

(八) 其他风险…1―1―24

五、 发行人基本情况…1―1―25

(一) 发行人基本资料…1―1―25

(二) 发行人历史沿革…1―1―25

(三)公司设立以来的股本结构变化…1―1―26

(四) 公司设立以来的重大资产重组行为…1―1―28

(五)历次验资、评估、审计情况…1―1―33

(六) 与发行人业务及生产经营有关的资产权属及变更情况……………1―1―39 江苏琼花高科技股份有限公司 招股说明书 1―1―5

(七) 发行人股本情况…1―1―41

(八) 股东及主要关联方的基本情况…1―1―42

(九) 主要股东的重要承诺…1―1―48

(十) 发行人的组织结构及运行情况…1―1―49 (十一) 发行人员工及其社会保障情况…1―1―50 (十二) 发行人生产经营的独立性和完整性…1―1―51

六、 业务和技术…1―1―53

(一) 公司所处行业国内外基本情况…1―1―53

(二) 影响行业发展的有利和不利因素…1―1―55

(三) 市场竞争能力…1―1―57

(四) 公司主营业务情况…1―1―59

(五)主要固定资产及特许经营权、商标情况…1―1―62

(六) 质量控制情况…1―1―63

(七) 主要客户及供应商情况…1―1―63

(八) 发行前重大业务和资产重组情况…1―1―64

(九) 技术情况…1―1―64

(十)公司名称冠有 高科技 的依据…1―1―68

七、 同业竞争和关联交易…1―1―69

(一) 关联方及关联关系…1―1―69

(二) 关于同业竞争…1―1―72

(三) 关于关联交易…1―1―73

八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员…1―1―82

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介…………………1―1―82

(二)董事、监事、高级管理人员持股情况…1―1―84

(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况…1―1―85

(四)董事、监事、高级管理人员薪酬领取情况…1―1―86

(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议或声明…1―1―86

九、 公司治理结构…1―1―87

(一) 关于独立董事的情况…1―1―87 江苏琼花高科技股份有限公司 招股说明书 1―1―6

(二) 股东的权利和义务…1―1―88

(三) 股东大会职责及议事规则…1―1―89

(四) 保护中小股东权益的规定及执行情况…1―1―91

(五) 董事会构成及议事规则…1―1―92

(六) 监事会构成及议事规则…1―1―93

(七) 公司重大决策程序与规则…1―1―94

(八)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制……………………1―1―95

(九) 公司管理层对内部控制制度的自我评价…1―1―96

(十)公司实际控制人、董事、经理、财务负责人、技术负责人近三年的........