PDF《海外监管公告》

4、公司须于完成上述每项指令后两星期内刊发公告,确认已全 面遵守有关指令.

2、整改落实情况

1、 公司于2013年3月委聘信永方略风险管理有限公司为内部监控 顾问,信永方略风险管理有限公司于2013年4月2日出具了《洛阳栾川 钼业集团股份有限公司内部监控审阅报告》 对公司的内部监控进行了 跟进检讨并给予了改善建议,2013年5月29日信永方略风险管理有限 公司出具了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司内部监控跟进审阅报 告》,根据该报告公司已采纳了其提出的所有改善建议.

2、公司委聘第一上海融资有限公司为合规顾问,聘期由2013年2 月21日起为期两年,持续为公司是否遵守上市规则提供咨询意见.

5

3、 李朝春先生、 吴文君先生、 李发本先生、 王钦喜先生已于2013 年3月12日完成培训,并取得了邦盟汇骏专业培训中心有限公司出具 的培训证明.段玉贤先生已于2013年5月19日完成培训,并取得了邦 盟汇骏专业培训中心有限公司出具的培训证明.

4、公司已于完成上述每项指令后两星期内刊发了公告,确认全 面遵守有关指令. 综上,公司已落实了香港联合交易所有限公司的有关整改要求, 进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平,有助于切实维护 公司及全体股东的利益. 特此公告. 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 二零一六年十二月二十六日 1-2-1 洛阳栾川钼业集团股份有限公司、 兴业证券股份有限公司 关于对 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (162774 号) 的答复 二一六年十二月 1-2-2 目录

一、重点问题

4 问题

1、请申请人提供按国内会计准则编制的拟收购资产的财务报表,并请境内 会计师对相关财务报表发表审计意见.4 问题

2、针对本次收购 AANB、AAFB 公司 100%的股权:5 问题

3、针对本次收购刚果(金)铜、钴资产项目:23 问题

4、评估师评估本次拟收购资产时,以RPM 出具的《储量报告》为基础, 并假设未来矿石的开采、选冶的生产安排和 RPM 设定的排产计划一致........43 问题

5、请申请人说明针对本次拟收购资产,未来如何进行有效的管理,如何确 保拟收购资产业务的延续与正常开展.47 问题

6、请申请人结合本次拟收购资产产品的销售区域与销售对象,说明本次收 购与申请人主业是否具有协同效应.49 问题

7、请申请人结合本次收购标的资产所在国有关资金跨境的政策规定,说明 拟收购资产向母公司分红或回报母公司是否存在障碍.51 问题

8、本次募投项目之一为收购巴西铌、磷资产,收购完成后公司将首次介入 农业资源领域, 与公司目前的主营业务差距较大. 请申请人补充说明收购巴西铌、 磷资产与公司未来发展目标的关系, 以及是否会增强公司的盈利能力. 请保荐机 构及申请人律师进行核查.54 问题

9、本次募投项目均为跨境收购,请申请人在非公开发行预案中补充披露资 产所在国的政治风险及相应的应对措施.56 问题

10、关于 THL 的优先受让权.THL 享有的对 TFH 股权的优先受让权失效 或者放弃为刚果(金)铜、钴资产收购交易的先决条件.根据公司发布的公告, THL 的优先受让权的有效期为

90 天,过期日为

2016 年8月8日,后经三次延 期,现过期日为

2016 年11 月15 日.请公司说明 THL 的优先受让权得以多次 延期的原因,收购交易无法及时达成是否会损害投资者的利益.请保荐 机构进 行核查.58 问题 11:请申请人说明本次收购境外两项资产的交割进展情况.请保荐机构进 行核查.60