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四川蓉城律师事务所 关于 成都领航科技股份有限公司 申请其股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 四川蓉城律师事务所 二零一四年九月 1-3-1 目录 释义.

4 正文.6

一、本次挂牌的批准和授权

6

二、本次挂牌的主体资格

7

三、本次挂牌的实质条件

9

四、公司的设立

13

五、公司的独立性.17

六、公司的发起人、股东及实际控制人.20

七、公司股本及其演变

24

八、公司的对外投资及分、子公司.26

九、公司的业务及业务发展目标.27

十、关联交易及同业竞争

30 十

一、公司的主要财产.37 十

二、公司的重大债权债务.42 十

三、公司重大资产变化及收购兼并

44 十

四、公司章程的制定与修改.45 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....46 十

六、公司董事、监事和高级管理人员.48 十

七、公司的税务.53 十

八、公司的环境保护和产品质量、技术标准.54 十

九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.55 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.58 二十

一、主办券商推荐及持续督导.59 二十

二、《转让说明书》的法律风险评价.60 二十

三、结论意见.61 1-3-2 四川蓉城律师事务所 关于成都领航科技股份有限公司 申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 编号:川蓉/FY/2014-085 致:成都领航科技股份有限公司 四川蓉城律师事务所(以下简称 本所 )接受成都领航科技股份有限公司 (以下简称 公司 或 领航科技 )的委托,担任公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次申报挂牌 )的特聘专项法律 顾问,为本次申报挂牌出具法律意见书. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、 《非 上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其相关细则、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业执业规则 (试行)》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定,按照律师行业公认 的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 为公司本次申报挂牌出具本法律意见书. 律师声明的事项 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和现行 法律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见.本所严格履行了法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、 本所律师仅就与公司本次公开转让有关法律问题发表意见,而不对有 关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意见书中对 1-3-3 有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些 数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证.

三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.