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1 渤海证券股份有限公司 关于汕头万顺包装材料股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问: 签署日期: 二一二年一月

2 特别提示 根据中国证监会相关补正、反馈要求,渤海证券对本报告进行了补充修订,补 充修订的主要内容如下:

一、 更新万顺股份及标的公司的财务数据至

2011 年1-9 月和

2011 年9月30 日, 相应更新万顺股份和标的公司的财务指标.

二、对 重大事项提示 补充和修改内容如下:

1、补充披露出口退税风险,详见

四、本次交易的风险提示 之

(四)出口 退税风险 .

2、更新业绩补偿承诺,详见

五、业绩补偿承诺 .

3、补充披露公司股利分配政策,详见

八、股利分配政策 .

三、对

第四节 本次交易及交易双方基本情况 补充和修改内容如下:

1、补充披露万顺股份与标的公司的历史交易情况及定价原则,详见

一、本次 交易的背景、目的和必要性 .

2、补充披露本次交易的必要性,详见

一、本次交易的背景、目的和必要性 .

3、2012 年1月18 日,本次交易获得中国证监会的核准,对

四、本次交易 决策过程及董事会、 股东大会表决情况 之

(一) 本次交易已经取得的授权及批准 和

(二)本次交易尚需取得的授权及批准 中相关内容进行了更新.

4、更新公司前十大股东情况至

2011 年9月30 日,详见

六、上市公司基本情 况 之

(三)公司前十大股东情况 .

5、补充披露万顺股份股利分配政策,详见

六、上市公司基本情况 之

(八) 股利分配政策 .

6、补充披露交易对方控股股东基本情况,详见

七、交易对方的基本情况 之

(十)交易对方控股股东基本情况 .

四、对

第五节 本次交易标的基本情况 补充和修改内容如下:

1、更新标的公司对外担保情况,详见

三、标的公司主要资产权属、对外担保 及主要负债情况 之

(二)标的公司对外担保情况 .

3

2、 补充披露标的公司采购模式, 详见

五、 标的公司主营业务发展情况 之

(三) 主要经营模式 之

1、采购模式 .

3、 补充披露标的公司销售模式, 详见

五、 标的公司主营业务发展情况 之

(三) 主要经营模式 之

3、销售模式 .

4、更新标的公司生产销售数据、主要产品价格数据和前五名客户销售数据至

2011 年1-9 月,详见

五、标的公司主营业务发展情况 之

(四)主要产品的生 产和销售 .

5 补充披露江苏中基扩产计划的可行性分析和扩产后达到完全销售的可实现性 分析,详见

五、标的公司主营业务发展情况 之

(四)主要产品的生产和销售 之

1、主要产品生产销售情况 .

6、 更新标的公司主要原材料数据、 能源数据和前五名供应商数据至

2011 年1-9 月,详见

五、标的公司主营业务发展情况 之

(五)原材料和能源 .

五、对

第六节 独立财务顾问意见 补充和修改内容如下:

1、补充披露关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见,详见

三、关于本 次交易所涉及的资产定价合理性的意见 .

2、 更新关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见部分的财务 数据,详见

五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见 .