PDF《石家庄炼油化工股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份暨》

石家庄炼油化工股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份暨吸收合并报告书 石家庄炼油化工股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份 吸收合并长江证券有限责任公司报告书 (全文) 石家庄炼油化工股份有限公司 二七年十二月 石家庄炼油化工股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份暨吸收合并报告书

1 本公司声明

1、 本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、 准确、 完整, 对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整.

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次 交易引致的投资风险,由投资者自行负责.

4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不 实陈述.

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策.公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意.

6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准,本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成已取得有关审批 机关的批准或核准,尚待实施. 石家庄炼油化工股份有限公司 重大资产出售、定向回购股份暨吸收合并报告书

2 重要提示

1、本公司根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、中国 证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 (证监公司 字[2001]105 号)等有关规定编制《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、 定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》 ,供投资者 参考.

2、2007 年1月23 日,中国石油化工股份有限公司与本公司签署了《资产 收购协议》 ,中国石油化工股份有限公司以承担本公司截至

2006 年9月30 日经 毕马威华振会计师事务所审计后的全部负债作为其收购本公司截至

2006 年9月30 日经岳华会计师事务所有限责任公司评估后的全部资产的对价,经评估后本 公司截至

2006 年9月30 日资产总计为 329,010.76 万元,经审计后本公司截至

2006 年9月30 日以母公司报表为基础的负债合计为 373,357.58 万元.本次重大 资产出售事宜已获得本公司股东大会及职工代表大会审议通过, 已获得中国证监 会批准.

3、2007 年1月23 日,本公司与中国石油化工股份有限公司签署了《股份 回购协议》 ,本公司以

1 元人民币现金向中国石油化工股份有限公司回购其所持 有的全部本公司股份,回购股份总数为 920,444,333 股,占本公司总股本的 79.73%. 本次股份回购已获得本公司股东大会及职工代表大会审议通过, 并已获 得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]118 号《关于石家庄炼油化工 股份有限公司国有股回购有关问题的批复》 的批准, 已获得中国证监会审核批准. 本次股份回购完成后,本公司将立即对回购的股份予以注销.

4、2007 年1月23 日,本公司与长江证券有限责任公司签署了《吸收合并 协议》 ,本公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司,经双方协商确定截 至2006 年12 月31 日长江证券有限责任公司 100%的股权作价 1,030,172 万元, 按本公司在2006年12月6日停牌前