PDF《蓝星化工新材料股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决...》

-1- 证券代码:600299 证券简称:蓝星新材 编号:临2015-033 号 蓝星化工新材料股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称 公司 或 上市公司 )第五届 董事会第二十七次会议于2015年6月5日以电子邮件方式向全体董事发出会议通 知,并于2015年6月10日以通讯表决方式召开. 会议应参加表决董事九人,实际参加表决董事九人(其中,董事陆晓宝、 刘韬、赵月珑回避表决) .会议召开程序符合《公司法》 、 《蓝星化工新材料股份 有限公司章程》 (以下简称《公司章程》 )的有关规定. 与会董事经认真审议并表决通过如下决议:

一、 审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 ;

公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权,对公司本次重大 资产重组的方案进行调整,调整的具体内容如下:

1、盈利预测补偿数额的计算 除因事前无法获知且事后无法控制的原因外,在本次重大资产重组实施完 毕后三年内,置入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数,在公司本次重大 资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,中国蓝星(集团)股份有限公司 ( 蓝星集团 )将根据《盈利预测补偿协议》第六条的规定,对公司进行补偿. 在本次重大资产重组实施完毕后三年内,在前述情况发生时,当年的补偿 金额按如下公式计算: 当期应补偿金额= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数)÷三年承诺的盈利预测数总计*置入资产总对价-已补偿金额. 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票-2-

2、盈利预测补偿方式 蓝星集团以其持有的公司股份和现金方式履行补偿义务. 蓝星集团的股份补偿:如根据《盈利预测补偿协议》第五条当年度需向公 司承担补偿义务的,蓝星集团应先以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股 份进行补偿. (1)蓝星集团当年应补偿股份数量的计算公式为:蓝星集团当年应补偿股 份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格;

(2)公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调 整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数*(1+转增或送股比例) ;

(3)在本次重大资产重组实施完毕后三年内,如蓝星集团应向公司补偿股 份,则在公司每一年度的年度报告披露之日起10日内,公司董事会确定蓝星集 团当年应补偿的股份数量.蓝星集团在收到公司发出的指令后10日内,配合公 司完成以总价1.00元的价格向其定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续;

(4)双方约定,如业绩补偿涉及到货币兑换,以发生补偿义务当年12月31 日作为欧元汇率的选取基准日. 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由蓝星集团以 现金补偿.蓝星集团需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将 所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内. 此外,在利润补偿期间届满后3个月内,公司将聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对置入资产出具《减值测试报 告》 .除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资 产评估报告》保持一致.如:置入资产期末减值额>