PDF《Disclosure》

一、关联交易主要内容 经公司四届二十八次董事会与2013年第一次临时股东大会审议通过,公司与实际控制 人北京能源集团有限责任公司 ( 以下简称 京能集团 )按60%和40%的持股比例共同投资 设立十堰热电,主要负责湖北十堰市2*350MW热电联产项目建设和运营,十堰热电项目 于2016年7月正式开工建设,预计2018年9月投产. 经公司六届三次董事会审议通过,为支持京能十堰热电粉尘超净排放协同处理技术运 用及推广项目,根据北京市国资委 《 关于拨付2017年国有资本经营预算资金的通知》,公司 拟与实际控制人京能集团按持股比例共同向十堰热电增加注册资本2,600万元, 其中公司 本次拟增资1,560万元,京能集团拟增资1,040万元. 增资后十堰热电的实收资本由80,300 万元增加至82,900万元,公司与京能集团的持股比例保持不变. 因京能集团为公司实际控制人,并且持有子公司十堰热电40%股权,根据 《 上海证券交 易所股票上市规则》有关规定,本次公司与京能集团按持股比例共同向十堰热电追加资本 金事项构成了关联交易. 本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组. 本议案已经2018年3月23日召开的公司六届三次董事会审议通过,关联董事刘海峡、金 生祥、陈五会回避表决. 本议案无需提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍

1、基本情况 公司名称:北京能源集团有限责任公司 法定代表人:姜帆 注册资本:2,044,340万元人民币 住所:北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层 主要经营业务:能源项目投资、开发及经营管理;

能源供应、管理;

能源项目信息咨询;

房地产开发;

投资管理;

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务. 关联关系:京能集团系公司实际控制人.

2、财务状况 截至2017年9月30日,京能集团总资产为2,544.21亿元、归属于母公司所有者的净资产 为711.40亿元;

2017年前三季度实现营业收入431.12亿元、归属于母公司所有者的净利润为 13.20亿元.

三、关联交易标的情况

1、基本情况 公司名称:京能十堰热电有限公司 法定代表人:王永亮 注册资本:80,300万元人民币 住所:十堰市张湾区公园路62号 主要经营业务:电力、热力生产

2、财务状况 截至2017年9月30日,十堰热电总资产19.45亿元,归属于母公司净资产8.03亿元.

四、关联交易对公司的影响 公司与京能集团按持股比例共同向十堰热电追加资本金事项,有利于未来公司下属控 股公司对环保指标的控制管理,进一步降低排放量,符合公司及全体股东利益.

五、独立董事意见 公司与京能集团按持股比例共同向十堰热电追加资本金的关联交易事项,有利于公司 下属控股公司节能减排,提高综合节能和环保效果,符合公司发展规划,不存在损害公司及 股东利益的情形. 公司董事会在审议 《 关于公司与实际控制人按持股比例共同向京能十堰热电有限公司 追加资本金的关联交易议案》时,关联董事回避表决,表决程序合法,同意实施.

六、备查文件目录

1、第六届董事会第三次会议决议

2、独立董事意见 特此公告 北京京能电力股份有限公司董事会 二一八年三月二十四日 证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-12 北京京能电力股份有限公司 关于公司与实际控制人按持股比例 共同向河北涿州京源热电有限责任 公司追加资本金的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 交易内容:公司拟按照60%持股比例向河北涿州京源热电有限公司 ( 以下简称 涿州 热电 )追加资本金. 本议案为关联交易议案. 本议案已经2018年3月23日召开的公司六届三次董事会审议通过,关联董事刘海峡、 金生祥、陈五会回避表决.