PDF《南京钢铁股份有限公司对外投资公告》

生物科技项目的开发;

商务咨询服务(不含前 置许可项目).

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三、投资标的的基本情况 金黄庄矿业成立于2006年9月30日,企业类型:其他有限责任公司,注册地 址: 萧县刘套镇张庄村,法定代表人:何全洪,经营范围:煤炭开采、煤炭洗 选的筹建 .金黄庄矿业的注册资本为12,000万元,其中,新矿集团持有50%股权,服装进出口持有20%股权,蓝光数码持有20%股权,阳光投资持有10%. 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2010年4月26日出具的苏亚专 审[2010]67号《审计报告》,截至2010年3月31日止,金黄庄矿业经审计的资产 为59,931.63万元,负债为47,921.63万元,股东权益为12,000万元. 金黄庄矿业现有金黄庄矿和郝庄矿两个矿区,合计保有资源储量9,551.81 万吨,可采储量5,221.87万吨.煤种主要为1/3焦煤、无烟煤、贫煤(洗选后可 作喷吹煤).金黄庄煤矿属于孙庄煤田的一部分,东、西、南三面尚有8,412万 吨后备储量. 金黄庄矿目前处于基建期,2007年4月份开工,至2010年3月,已完成主井、 副井、风井及大部公辅设施,计划2012年11月投产.该矿以地下开采方式开采, 开采深度-850米以浅. 郝庄矿目前处于详查阶段,还不具备初步设计条件,有待进一步精查,待资 源量级别提升后,再进行初步设计. 金黄庄矿业已经取得现阶段所需的金黄庄矿的环评批准、立项批准、国有土 地使用权证、采矿权证和郝庄矿的国有土地使用权证、探矿权证,以及安徽省国 土资源厅对两矿合并开采的原则性批准. 根据山东中评恒信资产评估不动产估价有限公司于2009年12月31日出具的 中评恒信鲁评字[2009]第005号《安徽金黄庄矿业有限公司股东全部权益价值咨 询评估报告书》,截至2009年11月30日止,金黄庄矿业的资产评估值86,885.23 万元,负债评估值43,454.78万元,股东全部权益评估值43,430.45万元. 根据山东天平信有限责任会计师事务所于2009年12月30日分别出具的鲁天 平信矿评字[2009]第022号《安徽金黄庄矿业有限公司采矿权评估报告书》和 鲁天平信矿评字[2009]第023号《安徽省萧县郝庄勘探区煤矿详查探矿权评估 报告书》 , 截至2009年11月30日止, 金黄庄矿业经评估的采矿权价值为37,543.87 万元,郝庄矿探矿权价值为19,904.20万元.

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四、对外投资合同的主要内容

1、《合作协议》的主要内容 (1)本公司与新矿集团双方共同受让服装进出口、蓝光数码和阳光投资合 计持有的金黄庄矿业50%的股权. 其中, 本公司受让49%股权, 新矿集团受让1% 股权. (2)在本公司及新矿集团与服装进出口、蓝光数码和阳光投资签署股权转 让协议的15个工作日内完成金黄庄矿业的工商变更登记.股权转让完成后,本 公司持有金黄庄矿业49%股权,新矿集团持有金黄庄矿业51%股权. (3)金黄庄矿业投产后所产煤炭在同等市场价格下优先供应给本公司,其 给予任何第三方的优惠,本公司都自动享受. (4)金黄庄矿业新的董事会为7人,其中新矿集团委派4人(并推荐1人为 董事长),本公司委派3人(并推荐1人为副董事长).法定代表人由总经理担 任,由新矿集团推荐;

财务总监由本公司推荐. (5)项目建设资金由金黄庄矿业从银行贷款解决,本公司和新矿集团按股 权比例提供股权质押担保.银行贷款到帐之前,所需资金由新矿集团负责解决.

2、《股权转让合同》的主要内容 (1)收购股权对价 金黄庄矿业截至2009年12月31日经评估的净资产为43,430.45万元, 相当于 每1元出资(以下简称 每股 )对应的净资产3.619元,股权转让双方协商确定 本次股权转让的价格为每股3.60元. 本公司需分别向服装进出口支付8,640万元、 向蓝光数码支付8,640万元、 向阳光投资支付3,888万元.本公司合计需向股权转 让方支付股权对价21,168万元. (2)本次股权转让需支付的对价款的付款步骤如下: 本公司于 《股权转让合同》 生效后7日内, 向转让方支付股权转让价款的95%, 计人民币 20109.60万元;