PDF《中国熔盛重工集团控股有限公司》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. CHINA RONGSHENG HEAVY INDUSTRIES GROUP HOLDINGS LIMITED 中国熔盛重工集团控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:01101) 须予披露交易及股份交易 收购吉尔吉斯项目60%权益 董事会欣然宣布,於二零一四年八月二十一日(交易时段后),买方(本公司一家间接全资附 属公司)、卖方及保证方订立购股协议,,

买方有条件同意以港币2,184,000,000的代价收 购目标公司60%股本权益,代价将以配发及发行代价股份的方式支付. 由於适用百分比率高於5%但低於25%且代价将以配发及发行代价股份支付,收购事项构成本公 司一项须予披露交易及股份交易,须遵守上市规则第十四章项下之公告规定,但获豁免股东批 准之规定. 董事会欣然宣布,於二零一四年八月二十一日(交易时段后),买方(本公司一家全资附属公 司)、卖方及保证方订立购股协议,,

买方有条件同意以港币2,184,000,000的代价收购目 标公司60%股本权益,代价将以配发及发行代价股份的方式支付. 购股协议之主要条款载列如下: 购股协议 日期: 二零一四年八月二十一日 订约方: (i) Ocean Sino Holdings Limited(作为买方);

(ii) New Continental Oil &

Gas Co. Ltd.(作为卖方);

及(iii) 刘步若先生、张继平先生、汪嘉伟先生及李东泰先生(作为保证方) -

2 - 代价及付款方式 收购事项的代价为港币2,184,000,000,将由本公司向卖方或卖方通过事先书面通知而提名之人 士配发及发行1,400,000,000股代价股份支付.代价股份将在所有方面彼此互相之间及於配发及 发行代价股份日期所有其他现有已发行股份具有相同地位,而所有代价股份将附带参与股息及 其他分派之一切权利.本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖. 先决条件: 交割及卖方履行其在购股协议的义务以下述条件的满足及相关文件的交付为前提,但卖方有权 以书面形式自行决定豁免部分或全部该等条件或文件: (i) 所有买方陈述与保证在购股协议签署日及交割日均为真实、准确且不具有误导性;

(ii) 买方履行了购股协议下买方在交割日前应遵守的相关承诺和义务;

(iii) 买方作为一方需签署的交易文件均已经签署并交付. 交割的发生以及买方履行其在购股协议的义务以若干条件(其中包括以下条件)的满足或文件 的交付为前提,但买方有权以书面形式自行决定豁免部分或全部该等条件或文件: (i) 卖方以合法有效的方式於最后截止日或订约方书面协定的较晚日期完成重组,并且重组 涉及的全部审批、登记、备案均已经完成,引发的税项已经支付完毕.买方或由其指定 的专业顾问已完成对捷冠投资、项目公司及重组后目标公司以及吉尔吉斯项目的尽职调 查(包括但不限於法律、财务、税务、工程、合规及市场方面,及重组的尽职调查), 且该等尽职调查的结果令买方满意. (ii) 所有卖方陈述与保证、保证方陈述与保证在购股协议签署日及交割日於所有方面均为真 实、准确且不具有误导性. (iii) 卖方及保证方在所有方面遵守了其在交易文件下在交割日前根汗尚橛ψ袷氐娜 相关承诺和义务. (iv) 自购股协议签署日至交割日未发生对卖方、保证方、目标公司或项目公司的业务、经营、财产、财务情况或前景有重大不利影响的情况. (v) 卖方、保证方及目标公司已根汗尚槿〉镁推淝┦稹⒔桓断喙亟灰孜募,以及完成 四饨兄灰姿胫磺型狻⑴普占芭,包括并不限於相关政府或监管机构 (包括但不限於吉尔吉斯政府)或任何证券交易所或第三方就购股协议项下的交易而发 出或所要求之所有必须之牌照、批准或同意. (vi) 目标公司已委任买方提名之另外三名人士为目标公司的新董事.经修订董事名册应显示 出买方及卖方分别提名三名及二名人士为董事. (vii) 已取得联交所对代价股份上市的批准以及本公司及其关联人士就买方依┒┘奥男泄 股协定下义务所需的第三方之任何其他同意. -