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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见

1 新新新疆 疆 疆天 天 天山 山 山畜 畜 畜牧 牧 牧生 生 生物 物 物工 工 工程 程 程股 股 股份 份 份有 有 有限 限 限公 公 公司 司司关关关于 于 于公 公 公司 司 司设 设 设立 立 立以 以 以来 来 来股 股 股本 本 本演 演 演变 变 变情 情 情况 况 况的 的 的说 说 说明 明明及及及董 董 董事 事事、 、 、监监监事 事事、 、 、高高高级 级 级管 管 管理 理 理人 人 人员 员 员的 的 的确 确 确认 认 认意 意 意见 见见释释释义义义发行人、公司或天山 生物 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 天山生物有限 指 天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司, 为公司前身.

2009 年9月整体改制变更为新疆天山畜牧生物工程股份有限 公司 德隆生物 指 新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司,为公司前身.

2004 年7月更名为天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司 天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司.前身为新疆德隆畜牧良种繁 育有限公司,2004 年更名为天山畜牧昌吉良种繁育有限 责任公司,2006 年9月更名为昌吉天山良种畜牧繁育有 限公司,2006 年10 月更名为天山农牧业发展有限公司 昌吉州国资公司 指 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 新疆畜牧总站 指 新疆维吾尔自治区畜禽繁育改良总站,2010 年更名为新 疆维吾尔自治区畜牧总站 昌吉州国资委 指 昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会 新疆自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 新疆自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅 新疆自治区畜牧厅 指 新疆维吾尔自治区畜牧厅 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见

2 新新新疆 疆 疆天 天 天山 山 山畜 畜 畜牧 牧 牧生 生 生物 物 物工 工 工程 程 程股 股 股份 份 份有 有 有限 限 限公 公 公司 司司关关关于 于 于公 公 公司 司 司设 设 设立 立 立以 以 以来 来 来股 股 股本 本 本演 演 演变 变 变情 情 情况 况 况的 的 的说 说 说明 明明

一、公司设立以来股本形成及其演变情况概览 2003年6月,公司前身天山生物有限成立 注册资本:3,000万元 2003年6月,公司前身天山生物有限成立 注册资本:3,000万元 股权结构:天山农牧业66.67% 昌吉州公有资产投资管理中心33.33% 股权结构:天山农牧业66.67% 昌吉州公有资产投资管理中心33.33% 天山农牧业增资1,500万元 天山农牧业增资1,500万元 2008年7月,天山生物有限 注册资本:4,500万元 2008年7月,天山生物有限 注册资本:4,500万元 2009年3月,天山生物有限 注册资本:4,500万元 2009年3月,天山生物有限 注册资本:4,500万元 昌吉州公有资产投资管理中心向天山农牧业转让股权 200万元,向昌吉州国资公司转让股权800万元 昌吉州公有资产投资管理中心向天山农牧业转让股权 200万元,向昌吉州国资公司转让股权800万元 股权结构:天山农牧业77.78% 昌吉州公有资产投资管理中心22.22% 股权结构:天山农牧业77.78% 昌吉州公有资产投资管理中心22.22% 股权结构:天山农牧业82.22% 昌吉州国资公司17.78% 股权结构:天山农牧业82.22% 昌吉州国资公司17.78% 2009年7月,天山生物有限 注册资本:6,818万元 2009年7月,天山生物有限 注册资本:6,818万元 新疆畜牧总站增资2,318万元 新疆畜牧总站增资2,318万元 股权结构:天山农牧业54.27% 新疆畜牧总站34.00% 昌吉州国资公司11.73% 股权结构:天山农牧业54.27% 新疆畜牧总站34.00% 昌吉州国资公司11.73% 2009年7月,天山生物有限 注册资本:6,818万元 2009年7月,天山生物有限 注册资本:6,818万元 天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司 分别向16名自然人转让股权 天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司 分别向16名自然人转让股权 股权结构:天山农牧业41.1264% 新疆畜牧总站28.8982% 昌吉州国资公司9.9736% 16名自然人20.00% 股权结构:天山农牧业41.1264% 新疆畜牧总站28.8982% 昌吉州国资公司9.9736% 16名自然人20.00% 2009年9月,整体变更为天山生物 注册资本:6,818万元 2009年9月,整体变更为天山生物 注册资本:6,818万元 以经审计净资产按1:0.98968 的比例 折成股本6,818万股 以经审计净资产按1:0.98968 的比例 折成股本6,818万股 股本结构:天山农牧业41.1264% 新疆畜牧总站28.8982% 昌吉州国资公司9.9736% 16名自然人20.00% 股本结构:天山农牧业41.1264% 新疆畜牧总站28.8982% 昌吉州国资公司9.9736% 16名自然人20.00%

二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

1、2003 年6月,德隆生物成立 根据

2003 年3月26 日《昌吉州州长办公会议纪要》 ,昌吉州人民政府决定 投资 1,000 万元投资参股设立德隆畜牧生物工程中心.

2003 年5月18 日,昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜牧良种繁育 有限公司签订 《投资协议》 , 约定双方共同投资设立德隆生物, 注册资本为 3,000 万元.其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资 2,000 万元,昌吉州 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见

3 公有资产投资管理中心以现金出资

400 万元,以实物资产出资

600 万元.双方的 实物出资额以新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的 宏昌评报字 (2003) 0-091 号 《资产评估报告》所确认的价值为准. 经新疆宏昌有限责任会计师事务所评估,截至

2003 年5月20 日,昌吉州公 有资产投资管理中心和新疆德隆畜牧良种繁育有限公司拟用以出资的实物资产 评估值为 2,654.84 万元. 实物资产出资的具体内容、使用情况和对公司生产经营的作用如下: 项目房屋建筑物 构筑物及其 他辅助设施 机器设备 车辆 具体内容 牛舍

9 项、凉棚

6 项、牛 运动场

7 项、 采精厅

1 项、 挤奶厅

1 项、牛场管网工 程2项和其他治疗室、门 卫室、青贮池、饲料加工 间、职工宿舍、食堂、浴室、锅炉房等

40 项 草料场、院墙 和围墙、围栏、道路及地 坪、厂区绿化、钢大门等

12 项 锅炉、潜水泵、挤奶 器、自动控制门、供 水控制器、电子汽车 衡、厨卫设备、变压 器、动力箱、计算机、 电视机、打印机、扫 描仪等

20 项 轿车、货车、摩托 车等

7 辆2003 年6月的实物出资中的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施构成了公 司良种繁育场、种公牛站和办公区,为公司进行正常的良种繁育和冻精生产经营 提供了必要的厂房条件和生产经营场所, 目前仍然作为主要的生产经营场所为公 司冻精生产、销售、科研、职工福利生活发挥了重要的作用.实物资产中的机器 设备、运输工具为公司冻精的生产和销售提供了必要的物质基础,目前除部分设 备折旧完毕外,其余机器设备现正常使用中. 以上出资已经新疆宏昌有限责任会计师事务所审验并出具了 宏昌验字 (2003)0-104 号 《验资报告》 .经审验,新疆德隆畜牧良种繁育有限公司投入 的实物资产评估值为 2,054.84 万元,全体股东确认价值 2,054.84 万元,其中 2,000 万元作为新疆德隆畜牧良种繁育有限公司的出资计入实收资本,54.84 万 元作为德隆生物对新疆德隆畜牧良种繁育有限公司的负债;

昌吉州公有资产投资 管理中心投入的实物资产评估值为

600 万元,全体股东确认的价值为

600 万元. 设立时,德隆生物股权结构为: 序号股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 新疆德隆畜牧良种繁育有限公司 2,000 66.67%

2 昌吉州公有资产投资管理中心 1,000 33.33% 合计3,000 100.00% 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见

4 2003 年6月18 日, 德隆生物在昌吉州工商行政管理局办理了工商注册登记, 领取了企业法人营业执照,注册号为 6523002005151,注册资本 3,000 万元,经 营范围为:种牛、奶牛的养殖和销售;

冻精、胚胎的生产和销售;

饲草种植、加 工和销售;

相关畜牧技术的咨询和服务. 由于新疆德隆畜牧良种繁育有限公司作为出资的价值 281.66 万元(占当时 全部股东出资的 10.61%)的实物资产(房屋建筑物及配套设施)办理过户手续 存在困难,相关资产一直未办理过户手续.

2003 年6月,德隆畜牧(天山农牧业前身)用于对公司出资的部分房屋当 时未取得权属证书,原因如下:

2003 年初,德隆畜牧提出在

2003 年底迅速成为中国乳业十强的战略目标, 致使当时的厂房等建筑物投资及建设都处于抢工期, 因此德隆畜牧作为出资投入 公司的该部分房屋建筑物等设施在建设初期未及时办理报建手续.2003 年6月, 德隆畜牧将其与牛冻精生产和销售业务相关的经营性资产包括该部分房屋建筑 物作为出资投入公司后,天山生物有限在办理相关房产过户手续时,由于该部分 房屋建筑物建设手续不全,无法办理房产证.因当时天山生物有限对产权完整性 的意识不强,认为该部分资产归属天山生物有限所有并一直在占有、使用,并未 坚持继续办理该部分证书.

2010 年初,公司进入上市辅导阶段,经核查发现

2003 年德隆畜牧投入的房 屋建筑物还有少数仍未办理房产证.为保证资产的独立、完整,公司开始补办相 关手续和房产证. 上述实物资产中少数房屋建筑物未办理过户手续未对公司持续经营能力构 成重大影响,且未办理过户手续资产占当时全部股东出资额的比例较低,因此, 公司认为,上述实物资产未办理过户手续不会对本次公开发行构成实质性障碍.

2、2008 年7月,天山生物有限增资

2008 年7月9日,天山生物有限股东会决议,同意天山农牧业向公司增资 1,500 万元人民币, 增资后天山生物有限注册资本由 3,000 万元增至 4,500 万元. 昌吉州公有资产投资管理中心依据 昌吉州国资发(2007)1 号 文 根据 目前州公有资产投资管理中心的实际情况,决定暂不增加新的投资 的精神,决 定不进行同比例增资. 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见

5 昌吉州国资委就上述出资出具了 《关于确认天山畜牧昌吉生物工程有限责任 公司

2008 年7月有关增资事项的函》 : 昌吉州公有资产投资管理中心没有进行 同比例增资,天山农牧业按照公司净资产和注册资本 1:1 的比例进行增资,价 格公允,未造成国有资产的流失,确认此次增资行为有效 .

2008 年7月14 日,立信会计师事务所有限责任公司新疆分所出具了 信会 师新验字(2008)第009 号 《验资报告》 . 《验资报告》显示,截至

2008 年7月11 日,天山生物有限已收到天山农牧业投入的资本金货币 1,500 万元. 本次增资后,天山生物有限股权结构为: 序号股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 天山农牧业发展有限公司 3,500 77.78%

2 昌吉州公有资产投资管理中心 1,000 22.22% 合计4,500 100.00%

3、2009 年3月,天山生物有限股权转让

2009 年3月24 日,天山生物有限股东会决议,同意昌吉州公有资产投资管 理中心将其持有的公司 1,000 万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧 业,其中,持有的公司

800 万元股权转让给昌吉州国资公司,持有的公司

200 万元股权转让给天山农牧业.股权转让价格均为

1 元/1 元出资.具体情况如下 表: 转让方 受让方 转让价款 (万元) 交易价款支付情况 定价依据 否存在潜在 纠纷或代持 昌吉州 国资公 司800 昌吉州国资公司为昌吉州 公有资产管理中心承继 者,未实际支付交易价款 昌吉 州公 有资 产管 理中 心 天山农 牧业

200 抵消

2003 年形成的天山 农牧业对昌吉州公有资产 投资管理中心的

200 万元 债权 每元出资不低于向 昌吉州国资委备案 的、以2008 年12 月31 日为评估基 准日确定的注册资 本与净资产的比例 1:0.995 不存在 昌吉州公有资产管理中心将出资转让给昌吉州国资公司是由于: 根据昌吉州 人民政府《关于组建昌吉州国有资产投资经营有限责任公司的批复》 (昌州政函 [2008]86 号) ,需要对昌吉州公有资产管理中心进行改制,并以其净资产出资设 立昌吉州国资公司, 原昌吉州公有资产管理中心的债权债务由新设立的昌吉州国 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见

6 资公司承担, 在此背景下昌吉州公有资产管理中心将其

800 万元出资转让给昌吉 州国资公司. 昌吉州公有资产管理中心将出资转让给天山农牧业是由于:2003 年6月, 天山生物有限公司成立时, 昌吉州公有资产管理中心以

600 万元的价格向天山农 牧业购买了经评估的价值为

600 万元的实物资产用于出资, 而昌吉州公有资产管 理中心仅支付给天山农牧业400万元, 因而形成了对天山农牧业200 万元的负债. 经昌吉州国资委 《关于对昌吉州公有资产管理中心转让天山畜牧昌吉生物有限公 司国有股权的批复》 (昌州国资发[2009]51 号) ,同意昌吉州公有资产管理中心 向天山农牧业转让其所持的天山生物

200 万元出资用于归还对天山农牧业

200 万元的债务.在此背景下,昌吉州公有资产管理中心将其

200 万元出资转让给了 天山农牧业. 新疆正祥资产评估有限责任公司对天山生物有限本次股权转让涉及的相关 资产和负债以

2008 年12 月31 日为评估基准日进行了评估,并出具了 新正资 评字(2008)第76 号 ................