PDF《证券代码：600475 证券简称：华光股份》

证券代码:600475 证券简称: 华光股份 无锡华光锅炉股份有限公司 股权分置改革说明书 保荐机构 签署日:2006 年三月 1-1-

1 本公司董事会根据主要非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明 书.

本公司股权分置改革由公司 A 股市场主要非流通股股东与流通股股东之间 协商,解决相互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革 方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中对该部 分股权的处分涉及国有资产出资,尚需地方国有资产监督管理部门审批同意.

2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能.

3、在对价的计算过程中,公司合理市盈率水平的确定存在因判断失误而导 致估值偏差的可能.投资者据此做出投资决策导致的损失,由投资者自负.

4、本公司股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,相关股东会议决议 对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除. 1-1-

2 重要内容提示

一、改革方案要点 本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权, 向公司流通 股股东执行对价安排的基本情况为: 由参加股权分置改革的主要非流通股股东向 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股数每

10 股支付 2.5 股对价,共支付

2400 万股,其中国联环保代亚洲控股支付的对价为

120 万股.

二、主要非流通股股东的承诺事项 参加股权分置改革的非流通股股东均按法定要求作出了各项承诺,除此之 外,公司控股股东国联环保还作出以下承诺: 国联环保承诺:自华光股份股权分置改革方案实施之日起,其所持有的华光 股份股权

36 个月内不上市交易.上述禁售期之后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售所持有的原华光股份非流通股股份每股价格不低于 8.0 元 (在华光 股份因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化 时,则上述承诺价格将相应进行复权计算,详见本股权分置改革说明书的相关内 容).国联环保代付的对价股份在收回后亦遵守上述承诺. 国联环保承诺:华光股份股权分置改革方案实施后,将在华光股份

2006、

2007、2008 年度的利润分配议案中,提议每年现金股利分配均超过

2005 年全年 度的现金股利总额(2005 年中期的现金股利为

5600 万元,年度分红预案为

800 万元,两者合计

6400 万元,以25600 万股总股本计算,折合每股 0.25 元),并 对该议案投赞成票.若当年可供股东分配的利润不满足上述承诺,则国联环保将 放弃其应分得的全部或部分现金红利转送给流通股股东, 直至流通股股东获得的 实际分红数量不低于上述承诺的标准. 1-1-

3 亚洲控股持有公司

800 万股法人股,占公司总股本的 3.13%,上述股权全部 被司法冻结.截止本说明书签署之日前,亚洲控股及相关债权人未明确表示同意 股权分置改革方案并支付对价. 国联环保承诺,如在股权分置改革实施前,亚洲控股及相关债权人仍未明确 表示同意股权分置改革方案并支付相关对价,国联环保将代亚洲控股支付对价

120 万股华光股权.代为垫付对价后,国联环保将向亚洲控股或以司法判决、拍卖、转让等处置方式取得亚洲控股所持公司股份的任何承接方进行追偿.亚洲控 股或上述承接方在办理其持有的公司非流通股股份上市流通或转让时, 应先征得 国联环保的同意,同时向国联环保偿还代为垫付的股票,并支付自股权分置改革 实施日后首个交易日至偿还股票之日止,代垫股份所获得的一切收益(包括但不 限于现金股利、送股、转增股票等) ,并由华光股份向上海证券交易所提出该等 股份的上市流通申请.

三、改革方案的追加对价安排 无追送对价安排.

四、本次改革相关股东会议的日程安排 日期 重要事项

2006 年4月27 日 相关股东会议股权登记日

2006 年5月11 日-15 日期间的交易日 网络投票时间

2006 年5月15 日13:30-15:30 召开现场相关股东会议

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、 本公司董事会已申请本公司股票自

2006 年3月27 日起停牌, 最晚于

2006 年4月13 日复牌,其间的

4 月3日至

4 月11 日为股东沟通时期;

2、本公司董事会将在

2006 年4月12 日(含当日)之前公告主要非流通股 股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案. 1-1-

4

3、如果本公司董事会未能在

2006 年4月12 日(含当日)之前公告协商确 定的改革方案,本公司将刊登公告,本次相关股东会议将按规定延期.

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌.

六、查询和沟通渠道 热线

电话: 0510-85215556*

2123、2118 传真: 0510-85225852 电子信箱: huaguanggufen@hotmail.com 公司网站: http://www.wxboiler.com 上海证券交易所网站: www.sse.com.cn 1-1-

5 目录释义.6

一、公司基本情况

7

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

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三、公司非流通股股东情况介绍

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四、股权分置改革方案

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五、股权分置改革对公司治理的影响

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六、主要风险与对策

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

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八、其他需说明的事项

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九、本次股权分置改革的相关当事人

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十、备查文件目录

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6 释义在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司/本公司/华光股份 指无锡华光锅炉股份有限公司 方案 指无锡华光锅炉股份有限公司股权分置改革方案 说明书 指无锡华光锅炉股份有限公司股权分置改革说明书 提出股权分置改革的主要 非流通股股东/主要非流通 股股东 指无锡国联环保能源集团有限公司、无锡高新技术 风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、 无锡压缩机股份有限公司等四位公司主要非流通股 股东 国联环保 指无锡国联环保能源集团有限公司 亚洲控股 指亚洲控股有限公司 无锡风投 指无锡高新技术风险投资股份有限公司 无锡金和 指无锡金和大厦有限公司 无锡压缩机 指无锡压缩机股份有限公司 相关股东会议 指根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定, 由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的 股东,以书面形式委托公司董事会召集A股市场相 关股东举行的、审议股权分置改革方案的会议 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指上海证券交易所 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司 律师 指上海市广发律师事务所 1-1-

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一、公司基本情况

(一)公司基本情况 公司名称:无锡华光锅炉股份有限公司 英文名称:Wuxi Huaguang Boiler CO.,LTD. 上市证券交易所:上海证券交易所 股票简称:华光股份 股票代码:600475 法定代表人:万冠清 董事会秘书:徐叶丹 注册时间:2000 年12 月26 日 公司注册地址:无锡市开发区 26#-G 地块

7、8 栋 公司办公地址:无锡市城南路

3 号 邮编:214028

电话:0510-85215556*

2123、2118 传真:0510-85225852 公司

网址:http://www.wxboiler.com 电子信箱:huaguanggufen@hotmail.com 经营范围:电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的制造、 销售,烟气脱硫成套设备制造、销售、安装,金属材料(贵金属除外)、机电产 品的销售,环保工程技术咨询、技术服务,房屋租赁,公路货运,经营经外贸部 批准的自营进出口业务.

(二)近三年公司主要财务指标和会计数据 公司近三年的主要财务数据如下(摘自公司年度报告) : 1-1-

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1、资产负债表主要数据(单位:万元) 项目 2005-12-30 2004-12-31 2003-12-31 资产总计 416,981.81 342,527.55 232,981.15 负债合计 345,993.71 286,466.84 181,431.26 少数股东权益 12,680.25 164.73 - 股东权益 58,307.85 55,895.99 51,549.89

2、利润表主要数据(单位:万元) 项目

2005 年2004 年2003 年 主营业务收入 200,727.84 131,250.92 70,377.50 主营业务利润 36,048.73 24,872.32 18,345.90 利润总额 13,344.18 8,320.91 5,662.09 净利润 11,211.86 7,546.10 4,864.42 每股收益(元,全面摊薄) 0.438 0.472 0.304

3、现金流量表主要数据(单位:万元) 项目

2005 年2004 年2003 年 经营活动产生现金净额 31,250.04 18,901.37 104,276.92 投资活动产生现金净额 -26,728.97 -6,237.14 -7,533.18 筹资活动产生现金净额 34.22 -2,995.00 28,090.15 现金及等价物净增加额 4,555.28 9,039.23 124,833.90

(三)公司设立以来利润分配情况;

公司设立以来的利润分配情况如下:

1、2004 年5月8日召开的公司

2003 年度股东大会上审议通过了

2003 年度 利润分配方案.以2003 年年末总股本 160,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股派现金红利

1 元(含税).股权登记日为:2004 年6月11 日;

除息日:2004 年6月14 日;

红利已于

2004 年6月18 日发放. 公告刊登在

2004 年6月7日的 《上 海证券报》上. 1-1-

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2、2004 年9月18 日召开的公司

2004 年第一次临时股东大会上审议通过了

2004 年上半年利润分配方案.以2004 年6月30 日总股本 160,000,000 股为基 数,向全体股东每

10 股派现金红利

1 元(含税).股权登记日为:2004 年11 月1日;

除息日:2004 年11 月2日;

红利已于

2004 年11 月8日发放.公告刊登在

2004 年10 月27 日的《上海证券报》上.

3、2005 年5月18 日召开的公司

2004 年度股东大会上审议通过了

2004 年 度利润分配方案. 以2004 年12 月31 日总股本 160,000,000 股为基数,向全体股 东每

10 股派现金红利

2 元(含税).股权登记日为:2005 年7月4日;

除息日:

2005 年7月5日;

红利已于

2005 年7月8日发放.

4、 2005年8月26日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过了2005 年上半年度利润分配方案.以2005 年6月30 日总股本 16,000 万股为基数,向 全体股东每

10 股派现金红利 3.5 元(含税) .股权登记日:2005 年10 月18 日;

除息日:2005 年10 月19 日;

红利已于

2005 年10 月25 日发放.

(四)公司设立以来历次融资情况

2003 年6月16 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]68 号《关 于核准无锡华光炉股份有限公司公开发行新股的通知》 ,公司向社会公开发行人 民币普通股 60,000,000 股,每股面值

1 元,每股发行价格为 4.92 元,实际募集 资金 280,365,567.12 元(已扣除发行费用) ,该次实际募集资金情况已经江苏公 证会计师事务所有限公司苏公 W[2003]B119 号验资报告验证确认.

(五)公司目前的股本结构;

股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股份性质 非流通股股东 无锡国联环保能源集团有限公司 14,368 56.13% 国有法人股 亚洲控股有限公司 (注)

800 3.13% 境内法人股 无锡高新技术风险投资股份有限公司

640 2.50% 境内法人股 无锡金和大厦有限公司

176 0.68% 境内法人股 无锡压缩机股份有限公司

16 0.06% 境内法人股 流通股东 9,600 37.50% 流通股 合计 25,600 100% 注:亚洲控股有限公司所持股权被司法冻结 1-1-

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)公司设立时股本结构的形成 无锡华光锅炉股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复[2000]241 号文批 准,在对无锡水星集团有限公司下属主体企业无锡锅炉厂进行改制重组的基础 上,以无锡水星集团有限公司作为主发起人,联合亚洲控股有限公司、无锡高 新技术风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂(现 已改制并更名为 无锡华光工业锅炉有限公司 )、无锡压缩机股份有限公司 共同发起设立的股份公司,于2000 年12 月26 日在江苏省工商行政管理局依法 登记注册. 公司设立时的股本结构如下: 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股份性质 无锡水星集团有限公司 8,940 89.40% 国有法人股 亚洲控股有限公司

500 5.00% 境内法人股 无锡高新技术风险投资股份有限公司

400 4.00% 境内法人股 无锡金和大厦有限公司

110 1.10% 境内法人股 无锡市工业锅炉厂

40 0.40% 境内法人股 无锡压缩机股份有限公司

10 0.10% 境内法人股 合计10,000 100%

(二)公司设立后历次股本变动情况

2003 年6月16 日,经中国证监会证监发行字〔2003〕68 号文核准,公司 采用向二级市场投资者定价配售的方式发行每........