PDF《攀枝花新钢钒股份有限公司》

股票简称:攀钢钢钒 权证简称:钢钒 GFC1 债券简称:钢钒债

1 股票代码:000629 权证代码:031002 债券代码:115001 攀枝花新钢钒股份有限公司 (注册地址:四川省攀枝花市弄弄坪) 发行股份购买资产、换股吸收合并 暨关联交易报告书 (草案) 交易对方 地址 攀枝花钢铁(集团)公司 四川省攀枝花市向阳村 攀枝花钢铁有限责任公司 四川省攀枝花市向阳村 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 四川省成都市青白江区团结南路268号 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 四川省江油市江东路195号 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 重庆市巴南区走马二村51号 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 四川省江油市江东路195号 独立财务顾问 中国国际金融有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层2008年5月 攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书

2 重大事项提示

1、本次发行股份购买资产、换股吸收合并攀渝钛业及换股吸收合并ST长钢共同构 成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何事项未取得所需的批准(包括 但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易自 始不生效.

2、2008年4月11日,国资委作出《关于攀枝花钢铁(集团)公司资产整合整体上市 的批复》(国资改革[2008]364号),原则同意攀枝花钢铁(集团)公司资产整合整体 上市的方案.本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果须报国资委备案确认.本次 重大资产重组还须提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 并须取得中国证 监会的核准,公司能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性.此外,本 次交易须取得中国证监会对于攀钢集团及其一致行动人要约收购攀钢钢钒股份义务的 豁免,攀钢集团及其一致行动人能否取得上述豁免存在不确定性.

3、 鞍钢集团已于2008年5月7日与本公司签署了 《关于提供现金选择权的合作协议》 , 确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方,并向本公司承诺:对按照攀 钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分 行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及 ST长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行 使现金选择权的股东以外的其他所有股东, 鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选 择权的股份, 并分别按照9.59元/股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对 价, 按照 14.14元/股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价, 按照 6.50 元/股的价格向 ST长钢行使现金选择权的股东支付现金对价.但是,如果第三方未来因 任何原因不能履行其承诺,攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股东将无法行使现金选择 权,其利益可能遭受损失.

4、本次交易安排第三方向攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢除攀钢集团及其关联方以 及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权, 具有现金选择权 的股东可以全部或部分行使现金选择权,并取得现金对价. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第

(四)项、第14.3.1条第

(十)项有 关上市公司股权分布的规定,以及《关于有关上市公 攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书

3 司股权分布问题的补充通知》(以下简称 《补充通知》 )的规定,若社会公众持有的股 份低于公司股份总数的25%,或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例 低于10%,则上市公司股权分布不再具备上市条件.本次交易中,如果攀钢钢钒、攀渝 钛业及ST长钢的绝大部分股东行使现金选择权,将可能导致本次交易完成后本公司的 股权分布情况不符合上市要求. 按照《补充通知》第三条的规定: 上市公司股权分布发生变化,连续20个交易日 不具备上市条件的,由本所决定暂停其股票上市交易.自本所决定暂停其股票上市交易 之日起12个月内仍不能达到上市条件的,本所终止其股票上市交易.为达到上市条件, 公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易, 但本所对其股票交易 实行退市风险警示. 若本次交易完成后,攀钢钢钒连续20个交易日不具备上市条件, 攀钢钢钒股票将被暂停上市;

若攀钢钢钒股票被暂停上市交易之日起12个月内仍不能达 到上市条件的,攀钢钢钒股票将被终止上市交易;

为达到上市条件,攀钢钢钒在上述期 间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易, 但攀钢钢钒股票将被实行退市风险 警示. 为顺利完成本次整体上市工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中小股东的 权益,攀钢集团承诺:若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件,本公司作为 攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的本公司之附属企业运用其股东 表决权或者通过其他符合中国法律、 法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建 议或者动议, 促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以 实施,以维持攀钢钢钒的上市地位.

5、本公司于2006年11月发行了总额32亿元的分离交易可转债,同时派发认购权证 共计8亿份,初始行权比例为1:1,即每1份权证可认购1股攀钢钢钒股份,初始行权价 格3.95元/股;

2007年6月25日公司实施10送1转增1的2006年年度分配方案,行权比例及 行权价格相应调整为1:1.2及3.266元/股.2007年12月12日前的十个交易日为本公司权 证第一次行权期,在此期间,行权权证共计1.86亿份,合计增加本公司股本2.23亿股. 目前,本公司权证尚剩余6.14亿份未行权,如全部行权将新增本公司股本约7.37亿股. 2008年12月12日前的十个交易日为公司权证最后一次行权期. 如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之前行权, 则持有权证行权所 新增股份并于现金选择权申报股权登记日登记在册的股东有权获得现金选择权. 如本公 攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书

4 司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权, 则持有权证行权所新增股份的 股东无权获得现金选择权,无法申报及实施现金选择权,在该等情况下,权证行权后, 公司的社会公众持股量将会提高, 从而降低本次交易后公司股权分布情况不符合上市要 求的风险. 本次交易实施时间具有一定的不确定性. 该等不确定性将可能影响本公司股票的市 场价格,从而也影响权证的市场价格. 公司提请本公司权证持有人对上述因素予以关注, 并结合其他信息披露资料适当判 断及进行投资决策.

6、攀钢钢钒对2008年的盈利情况进行了预测,中瑞华对相关盈利预测进行了审核 并出具了审核报告.由于近期产品价格及铁矿石、煤炭、焦煤、硫磺等原材料价格剧烈 波动,对公司2008年经营业绩带来一定的不确定性,且盈利预测期内还可能出现对公司 的盈利状况造成影响的其他因素,比如行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然 灾害等不可抗力,因此,尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但由于公司 对上述因素无法准确判断并加以量化, 仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一 定差异的情况.公司提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他信息披露资料适当判 断及进行投资决策.

7、2008年5月12日,我国四川省汶川县发生了里氏7.8级地震,给我国部分地区特 别是四川省带来了重大的经济损失, 不同程度地影响了四川省和重庆市企业正常的生产 经营活动.本公司、被吸并方和标的资产主要位于四川省和重庆市,在本次地震中受到 了不同程度的影响.本公司于2008年5月12日发布了公告,称 本公司地处四川省西南 地区,距地震中心较远,截止目前尚未受到地震影响,生产经营情况正常 .攀渝钛业 于2008年5月13日发布了公告,称 本公司所在地重庆市距离震源较远,截止目前,地 震未对公司造成影响,公司生产经营情况正常 .ST长钢于2008年5月12日发布了公告, 称 本公司所在地四川省江油市受地震影响,公司产生了少量人员伤亡,部分厂房设备 损坏,水、电、气停供,公司现已全面停产 ,又称 此次地震灾害给公司生产经营造 成了严重影响,公司正全力以赴做好抗震救灾和恢复生产的准备工作,目前尚无法完全 准确统计公司财产损失情况及其影响 .上述公告是三家上市公司截至公告日对此次地 震影响的评估.此外,此次地震对标的资产的影响尚在评估中.如果此次地震有任何进 一步发展,则可能对本公司、被吸并方和标的资产的生产经营产生进一步的不利影响, 攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书

5 也可能对本次交易相关资产评估和盈利预测带来不确定性影响. 由于盈利预测报告日的 限制,攀钢钢钒未在地震发生后对本次盈利预测结果重新进行预测.同时,由于截止本 评估报告出具日,对本次自然灾害的抗灾救灾工作正在进行之中,因此本次地震灾害对 纳入本次评估范围的资产价值及企业生产经营可能造成的影响还无法判断, 评估结论亦 未考虑该地震灾害对评估结果所产生的影响.公司提请投资者对上述风险予以关注,并 结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策. 攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书

6 目录

第一章 释义

8

第二章 风险因素

13

一、与本次交易相关的风险.13

二、本次交易完成后公司的相关风险.16

三、其它风险.21

第三章 本次交易的基本情况

23

一、交易概述.23

二、本次交易相关各方情况介绍.26

三、发行股份购买资产情况介绍.49

四、发行股份情况.110

五、资产购买协议的主要内容.111

六、吸收合并情况介绍.113

七、本次交易前后公司股本结构的变化.127

第四章 本次交易的合规、合理性分析

128

一、本次交易的合规性分析.128

二、本次交易的合理性分析.134

第五章 业务与技术

141

一、主营业务情况.141

二、技术与研发.175

三、环境保护.181

第六章 董事、监事及高级管理人员

186

一、公司董事.186

二、公司监事.187

三、公司高级管理人员.188

四、公司董事、监事及高级管理人员在四家股份认购方的任职情况.189

五、公司董事........