PDF《盛洋投资（控股）有限公司》

(b) 已从政府及监管部门获得有关协议及其项下拟进行 交易的所有必要同意、批准、授权、裁决、确认及 豁免以及条件 (倘施加) 为本公司所能接受;

及(c) 任何法庭或政府或监管部门 (无论在香港、中国或其 他司法权区) 概无於完成前发出或作出判令或判决, 亦无仍须达成的法例或监管规定,可致令协议及其 项下拟进行的交易不合法或在其他方面有所妨碍. 董事局函件―8―概无以上先决条件可获豁免.於最后实际可行日期,概无 以上先决条件已获达成.倘任何先决条件於二零一六年六 月三十日或之前或本公司与买方可能协定的有关其他日期 尚未达成,本公司及买方将无义务出售或购买销售股份及 股东贷款,及协议将不再具有任何效力,惟若干有关 (其 中包括) 保密、规管法律及先前违反协议的条款仍具效力. 完成: 完成须於协议所载的所有先决条件达成后的第五个营业日 内或本公司与买方可能书面协定的有关其他日期落实.完 成后,本公司、买方及出售公司将签署转让契,,

本公司将向买方转让股东贷款. 完成后,出售公司将不再为本公司附属公司. 本公司的资料 本集团主要从事物业投资、证券及其他投资、基金投资及基金平台投资,详情载列如 下: 业务分部 详情 物业投资 位於香港的甲级写字楼,总楼面面积约 16,000 平方,及 位於纽约的住宅单位,总楼面面积约17,000 平方,於二 零一五年十二月三十一日已全部租出. 证券及其他投资 於二零一五年十二月三十一日,对香港的上市证券约 10,600,000 港元及对海外及中国的上市证券约 139,000,000 港元的投资. 董事局函件―9―基金投资 於投资实体中的权益组合,包括於美国、欧洲及或澳洲 的房地产及有关投资. 基金平台投资 两个基金平台,即(i)本集团於 GR Realty的45% 成员权 益,连同於若干参股项目的成员及有限合夥权益,其主要 从事於美国投资房地产项目;

及(ii)本集团持有 SPRE 基 金的50% 间接权益,该公司主要从事於中国投资房地产项 目. 以下载列SPRE 基金於最后实际可行日期的简明股权架构图: SPRE 基金普通 合夥人 100% 50% 50% 50% 49%(1) 50% 49%(1) 2%(1) 股权 普通合夥权益 有限合夥权益 本公司 出售公司 SPREL SPRE 基金 管理公司 买方 位於中国的 房地产项目 附注1: 普通合夥人及有限合夥人的资本承担百分比 (已四舍五入至最接近整数) . 董事局函件―10 ― 出售集团的资料 出售公司的唯一活动为其直接持有两间合营公司的50% 股权,即(i) SPREL,担任 SPRE 基金普通合夥人 (担任SPRE 基金的普通合夥人) 的普通合夥人并合并SPRE 基金 的财务业绩;

及(ii)管理公司,负责评估及监管SPRE 基金的投资及为SPRE 基金提供 日常管理及行政服务. 谨此提述本公司日期为二零一一年九月五日、二零一四年十一月十七日及二零一五年 七月七日的公告及本公司日期为二零一四年十二月十三日及二零一五年七月二十四 日的通函.於二零一一年九月,出售公司与远洋地产 (香港) 及KKR SPRE Holdings L.P. ( 「KKR」 ) 订立框架协议,以成立及管理 (其中包括) SPRE 基金.远洋地产 (香港) 及KKR 各自已同意 (其中包括) 向SPRE 基金注资70,000,000 美元,而出售公司及 KKR 各自已同意向SPRE 基金普通合夥人注资1,050,000 美元,继而向SPRE 基金注资 2,000,000美元. 於二零一四年九月至十月,Fund LPA 的三份修订协议及第一份普通合夥人修订协议 (按本公司日期为二零一四年十二月十三日的通函所界定) 获订立,导致 (其中包括) (a) KKR 及远洋地产 (香港) 退出为SPRE 基金的有限合夥人;