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4-5-1 佳禾智能科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见 中国证券监督管理委员会: 佳禾智能科技股份有限公司 (以下简称 佳禾智能 、 公司 或 股份公司 ) 的前身系广东佳禾声学科技有限公司(以下简称 佳禾有限 ) ,成立于

2013 年10 月;

2016 年10 月14 日,由广东佳禾声学科技有限公司整体变更为佳禾智能科 技股份有限公司.

公司全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况作如下说 明(本文所涉及简称所代表的含义与招股说明书一致) ,现将情况汇报如下: 4-5-2

一、公司股本演变情况概览 4-5-3

二、佳禾智能设立及股本演变情况

(一)2013 年10 月,佳禾有限成立

2013 年9月26 日,东莞市工商行政管理局出具粤莞名称预核[2013]第1300034547 号 《公司名称预先核准通知书》 , 预先核准严文华、 严帆共出资 1,000 万元设立的公司名称为 广东佳禾声学科技有限公司 .

2013 年9月27 日,东莞市天诚会计师事务所(普通合伙)对本次出资进行 了审验,并出具了天诚会验字[2013]第0162 号验资报告,验证:截至

2013 年9月27 日止,已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 1,000 万 元整.各股东以货币出资共计 1,000 万元.

2013 年9月28 日,全体股东签署《广东佳禾声学科技有限公司章程》,约 定注册资本 1,000 万元,严帆以货币出资

700 万元,总认缴出资

700 万元;

严文 华以货币出资

300 万元,总认缴出资

300 万元;

公司住所为东莞市松山湖高新技 术产业开发区工业南路

6 号1栋

501、

502、

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510、

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514、

516、

518、

519、520 室.

2013 年10 月17 日,佳禾有限在东莞市工商行政管理局完成设立登记并取 得了注册号为

441900001741522 的《企业法人营业执照》. 佳禾有限成立时的股东及其持股情况如下: 序号 股东名称 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例(%)

1 严帆 货币 700.00 700.00 70.00

2 严文华 货币 300.00 300.00 30.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00

(二)2014 年6月,佳禾有限第一次增资

2014 年6月3日,佳禾有限召开股东会,决议同意新增注册资本 6,400 万元,新增注册资本全部由新股东东莞市文富实业投资有限公司以货币方式认缴, 原股东严文华、严帆放弃本次增资的优先认缴权.

2014 年6月26 日, 佳禾有限在东莞市工商行政管理局完成了本次变更登记. 4-5-4 本次增资完成后,佳禾有限注册资本为 7,400 万元,股权结构情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 东莞市文富实业投资有限公司 6,400.00 86.49 严帆 700.00 9.46 严文华 300.00 4.05 合计 7,400.00 100.00

(三)2014 年8月,佳禾有限第一次股权转让

2014 年7月10 日,佳禾有限召开股东会,决议同意严文华将占公司注册资 本4.05%共300 万元的出资转让给深圳市乾宇资产管理合伙企业(有限合伙);

同意就上述变更事项修改公司章程相关条款. 同日,严文华与深圳市乾宇资产管理合伙企业(有限合伙)签署了《股权转 让协议》 , 约定股权的转让价格为每一元出资额作价一元, 共计人民币

300 万元. 深圳市乾宇资产管理合伙企业(有限合伙)成立于

2014 年3月31 日,是由 胡晓斌和龙婷夫妻共同控制,已于

2016 年1月27 日注销.

2014 年8月4日,佳禾有限在东莞市工商行政管理局完成了本次变更登记. 本次股权转让完成后,佳禾有限的股权结构情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 东莞市文富实业投资有限公司 6,400.00 86.49 严帆 700.00 9.46 深圳市乾宇资产管理合伙企业 (有限合伙) 300.00 4.05 合计 7,400.00 100.00

(四)2014 年12 月,佳禾有限第二次增资

2014 年11 月21 日,佳禾有限召开股东会,决议同意新增注册资本 2,600 万元,新增注册资本由新股东东莞市文胜实业投资有限公司、东莞市文威实业投 资有限公司、深圳市派康投资合伙企业(有限合伙)在2014 年12 月30 日前以 货币方式缴足. 其中东莞市文胜实业投资有限公司以 1,000 万元认缴佳禾有限新 增注册资本 1,000 万元, 东莞市文威实业投资有限公司以 1,000 万元认缴佳禾有 4-5-5 限新增注册资本 1,000 万元,深圳市派康投资合伙企业(有限合伙)向佳禾有限 增资 5,000 万元,其中

600 万元为佳禾有限的新增注册资本,其余 4,400 万元作 为佳禾有限资本公积. 原股东严帆、东莞市文富实业投资有限公司、深圳市乾宇资产管理合伙企业 (有限合伙)放弃本次增资的优先认缴权. 东莞市文胜实业投资有限公司成立于

2014 年10 月27 日,严文华和严帆合 计持有其 100%股权,无实际经营,已于

2015 年6月15 日注销;

东莞市文威实 业投资有限公司成立于

2014 年10 月27 日,无实际经营,严文华和刘新平合计 持有其 100%股权,已于

2015 年6月15 日注销;

深圳市派康投资合伙企业(有 限合伙)成立于

2013 年8月7日,是由胡晓斌和龙婷夫妻共同控制.

2014 年12 月9日, 佳禾有限在东莞市工商行政管理局完成了本次变更登记. 本次增资完成后,佳禾有限注册资本为 10,000.00 万元,股权结构情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 东莞市文富实业投资有限公司 6,400.00 64.00 东莞市文胜实业投资有限公司 1,000.00 10.00 东莞市文威实业投资有限公司 1,000.00 10.00 严帆 700.00 7.00 深圳市派康投资合伙企业(有限合伙) 600.00 6.00 深圳市乾宇资产管理合伙企业 (有限合伙) 300.00 3.00 合计 10,000.00 100.00

(五)2015 年2月,佳禾有限第三次增资、第二次股权转让

1、股权转让

2015 年1月27 日,佳禾有限召开股东会,决议同意: 东莞市文胜实业投资有限公司将占公司注册资本 10%共1,000 万元的出资转 让给东莞市文N实业投资合伙企业(有限合伙);

东莞市文威实业投资有限公司 将占公司注册资本 10%共1,000 万元的出资转让给东莞市文宏实业投资合伙企业 (有限合伙),具体情况如下: 4-5-6 转让方 受让方 转让金额 (万元) 转让比例(%) 东莞市文胜实业投资有 限公司 东莞市文N实业投资合伙企业 (有限合伙) 1,000.00 10.00 东莞市文威实业投资有 限公司 东莞市文宏实业投资合伙企业 (有限合伙) 1,000.00 10.00

2015 年1月27 日,东莞市文胜实业投资有限公司与东莞市文N实业投资合 伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》,约定股权转让价格为每

1 元出资额 作价

1 元,共计人民币 1,000 万元;

2015 年1月27 日,东莞市文威实业投资有 限公司与东莞市文宏实业投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》,约 定股权转让价格为每一元出资额作价一元,共计人民币 1,000 万元.

2、增资

2015 年1月27 日,佳禾有限召开股东会,决议同意: 新增注册资本 1,000 万元,由新股东东莞市文曜实业投资合伙企业(有限合 伙)以货币方式认缴,其他股东放弃本次增资的优先认缴权.

2015 年2月6日,佳禾有限在东莞市工商行政管理局完成了本次变更登记. 本次增资、股权转让完成后,佳禾有限注册资本为 11,000 万元,股权结构情况 如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 东莞市文富实业投资有限公司 6,400.00 58.18 东莞市文N实业投资合伙企业 (有限合伙) 1,000.00 9.09 东莞市文宏实业投资合伙企业 (有限合伙) 1,000.00 9.09 东莞市文曜实业投资合伙企业 (有限合伙) 1,000.00 9.09 严帆 700.00 6.36 深圳市派康投资合伙企业(有限合伙) 600.00 5.45 深圳市乾宇资产管理合伙企业 (有限合伙) 300.00 2.73 合计 11,000.00 100.00

(六)2015 年4月,佳禾有限第三次股权转让

2015 年4月1日,佳禾有限召开........