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北京金台(天津)律师事务所 关于江苏德胜电气股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一)

2017 年4月北京金台(天津)律师事务所补充法律意见书

1 北京金台(天津)律师事务所 关于江苏德胜电气股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 致:江苏德胜电气股份有限公司 北京金台(天津)律师事务所接受江苏德胜电气股份有限公司委托,担任其 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.

根据 《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非 上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 等相关法律、 行政法规及其他规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务准则、 道德规范和勤勉尽责精神,本所已经于

2017 年2月24 日出具了《北京金台(天津) 律师事务所关于江苏德胜电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的法律意见书》. 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 《关于江苏德胜电气股 份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》,本所现就反馈意见中需要律师说 明的相关法律问题出具本《补充法律意见书

(一)》.本补充法律意见书

(一) 是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分.《法律 意见书》与本补充法律意见书

(一)不一致的地方,以本补充法律意见书

(一) 为准. 本补充法律意见书

(一)中使用的简称、缩略语、术语、除特别说明外,与 其在《法律意见书》中的含义相同. 本所同意将本补充法律意见书

(一)作为公司申请本次挂牌所必备的法律文 件,随同其他申报材料以其上报,并依法对本补充法律意见书

(一)承担相应责 任. 本所律师现就全国中小企业股份转让系统有限公司公司的反馈意见要求出 具如下补充法律意见: 北京金台(天津)律师事务所补充法律意见书

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一、反馈意见之

一、公司特殊问题 之 1.2 1.

2、关于历史沿革.请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情 况、是否存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷.请主办券商及律师核查并 发表意见. 回复意见:

1、第一次变更(增加注册资本) 根据德胜有限

2011 年11 月1日的股东决议及修改后的公司章程, 公司增加 新股东吴静,并将公司实收资本由

50 万元增加到

350 万元,由股东吴静新增认 缴出资

300 万元. 本次注册资本的变更经扬州德诚联合会计师事务所有限公司审 验并于

2011 年11 月2日出具了扬德诚(2011)验533 号《验资报告》, 截至

2011 年11 月2日,德胜有限已收到股东吴静缴纳的新增注册资本(实收资本)

300 万元,以货币出资.2011 年11 月7日,德胜有限取得了由扬州市邗江工商 行政管理局换发的《营业执照》.

2、第二次变更(增加注册资本) 根据德胜有限

2015 年10 月29 日股东会决议及修改后的公司章程,公司增 加新股东王春松,并将注册资本由

350 万元增加到

500 万元,由股东王春松新增 认缴出资

150 万元.根据公司提供的《中国银行进账单(回单)》,截至

2015 年9月23 日,德胜有限已收到股东王春松缴纳的新增注册资本(实收资本)150 万元.2015 年10 月30 日,德胜有限取得了由扬州市邗江工商行政管理局换发 的《营业执照》.

3、第三次变更(增加注册资本) 根据德胜有限

2016 年5月26 日股东会决议及修改后的公司章程, 公司增加 注册资本

560 万元, 全部由股东王春松认缴出资. 增资后注册资本为 1,060 万元. 根据公司提供的《中国银行进账单(回单)》,截至

2016 年5月26 日,德胜有 限已收到股东王春松缴纳的新增注册资本(实收资本)560 万元.2016 年5月30 日,德胜有限取得了由扬州市邗江区市场监督管理局换发的《营业执照》. 针对第二次及第三次股权变更,扬州德诚联合会计师事务所有限公司于

2016 年12 月20 日出具的扬德诚(2016)验097 号《验资报告》,截止

2016 年 北京金台(天津)律师事务所补充法律意见书

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10 月31 日止,已收到王春松缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币

710 万元人民币, 其中王春松货币出资的

150 万元、

210 万元、

350 万元分别已于

2015 年9月23 日、2015 年12 月8日、2016 年5月26 日汇入德胜有限银行账户中.

4、第四次变更(股权转让)

2016 年12 月29 日德胜有限作出股东会决议并通过修改后的公司章程,股 东韩业祥将自己持有的德胜有限

50 万元的股权以人民币

50 万元的价格转让给莫 良虎.2016 年12 月30 日,韩业祥和莫良虎在扬州市邗江区市场监督管理局签 署了《股权交割证明》,莫良虎于当日支付了股权转让价款. 鉴于韩业祥莫良虎双方股权转让意向及公司股东会决议的形成时间早于中 兴财光华审会字(2016)第202182 号《审计报告》的出具日期,根据《审计报 告》显示,截止

2016 年10 月31 日德胜有限的净资产为人民币 13,020,438.31 元,对照净资产该次股权转让价格应为 61.415 万元,据此双方于

2017 年2月24 日签署了 《股权转让补充协议》 , 莫良虎于

2017 年2月24 日补充支付了 11.415 万元股权转让价款,韩业祥缴纳了相应个人所得税.2017 年1月9日,德胜有 限取得了由扬州市邗江区市场监督管理局换发的《营业执照》. 针对上述历次增资及股权转让, 本所律师核查了公司成立至今的工商底档资 料、 历次股东会决议、 历次 《验资报告》 、 历次增资的 《中国银行进账单 (回单) 》 、 股权转让的银行转账回单、韩业祥和莫良虎的《税收缴款书(税务收现专用)》, 上述增资款项及股权转让价款均已实际足额缴纳或支付完毕, 各股东出资真实有 效. 经全体股东书面确认,股东出资来源均系个人自有资金.德胜股份全体股东 出具了《关于公司股权出资及权属的声明》,全体股东做出了如下声明和承诺: 本人对公司的出资行为均出于自愿,且出资资金来源为本人自有资金.本人和 其他股东之间的出资和/或受让行为均出于自愿,转让和/或受让价格合理,且已 经支付完毕,未损害相关各方合法权益.上述出资及出资转让和/或受让事宜不 存在任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在代持情况.本人持有的股份不存在质押或 除法律、法规规定之外的其他权利受限的情况. 同时,德胜股份全体股东出具了《关于股份无代持、无质押、无冻结、无转 让限制及潜在纠纷的说明及承诺函》,全体股东做出了如下声明和承诺: 本人 持有的公司股份为本人真实持有,未以任何方式代第三方持有,亦不存在第三方 代本人持有公司股份的情形;

本人持有的公司股份除法律、法规规定的转让限制 北京金台(天津)律师事务所补充法律意见书

4 情形外,无抵押、质押、冻结情形,无其他权利受限及潜在纠纷情形. 综上,本所律师认为: 公司历次股权演变均已根据当时适用的法律、 法规的规定履行了必要的法律 程序,并经工商行政管理部门核准登记.公司的股本及其历次演变情况合法、合规、真实、有效.公司股权历次变动资金来源系股东自有资金,价款均已足额缴 纳或支付完毕,不存在股权代持(包括持股平台)的情况,公司股权明晰,公司 股东所持公司股份未涉及任何纠纷、 争议或诉讼, 不存在现实或潜在的股权纠纷.

二、反馈意见之

一、公司特殊问题 之 1.4 1.

4、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括 且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费 的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计师核查前 述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 回复意见: 本所律师通过查阅 《审计报告》 、 公司报告期内财务明细, 经过与公司核实, 报告期内,公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况如下: 项目 与公司关系 2014.1.1 2014.12.31 2015.12.31 2016.10.31 王春松 控股股东、实际控制人 297,000.00 -- -- -- 莫良虎 总经理 36,500.00 111,500.00 合计 297,000.00 36,500.00 111,500.00 注:2014 年3月28 日,王春松、扬州德胜电气集成有限公司与扬州恒丰电气有限公司 之间签订三方转债协议,王春松原欠扬州德胜电气集成有限公司人民币 297,000.00(大写: 贰拾万玖仟)元由扬州恒丰电气有限公司负责偿还.股改过程中,通过清理公司的关联交易 和同业竞争, 韩业祥将其持有的德胜有限全部股份转让给莫良虎, 并不再担任公司执行董事、 法定代表人, 扬州恒丰电气有限公司不再是公司关联方, 王春松个人资金占用情况清理完毕. 北京金台(天津)律师事务所补充法律意见书

5 根据公司说明,上述借款通过总经理审批后执行,实际用于公司经营,约定 未支付资金占用费.因当时处于有限公司阶段,关联交易决策尚不完备,存在不 规范的情况.上述资金占用在报告期内已经全部清理完毕. 股份公司成立时依法制定了《关联交易决策制度》、 《对外担保管理办法》、 《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列管理制度,对控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金进行了规范,严格规范关联交易行为. 公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于关 联方资金占用的声明与承诺函》,上述人员做出如下声明与承诺: 本人及本人 直接或间接控制的除公司之外的所有企业目前不存在占用公司的资金的情况. 本 承诺函出具之日起, 本人及本人直接或间接控制的除公司之外的所有企业将不得 以直接或间接借款、代偿债务、代垫款项、代垫费用或者其他任何方式占用公司 的资金,严格遵守中国证监会关于公众公司法人治理的有关规定,避免与公司发 生与正常生产经营无关的资金往来行为. 报告期后至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金的情形,未出现违反相应承诺、规范情况.公司未来将根据该等制度 的有关规定严格履行决策程序,确保关联交易活动遵循公平、公正的商业定价原 则,有效维护公司及中小投资者的合法权益.

三、反馈意见之

一、公司特殊问题 之 1.5 1.

5、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问 答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是 否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;

(2)前述主体 是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域 各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形,结合具体情况对申请挂牌公司 是否符合 合法规范经营 的挂牌条件出具明确意见. 回复意见: (1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 北京金台(天津)律师事务所补充法律意见书

6 高级管理人员, 以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象, 公司是否符合监管要 求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐 本所律师核查了公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员的自然人调查表、公司及上述人员出具的相关声明承诺等文件,查 询了信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系 统(http://www.gsx........