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关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

1 红塔证券股份有限公司 关于丽江玉龙旅游股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会 证监许可【2010】384号 文核准,丽江玉龙旅游股 份有限公司(以下简称 发行人 或 丽江旅游 )非公开发行1,700万股新股.

红塔 证券股份有限公司(以下简称 本保荐人 或 红塔证券 )作为丽江旅游非公开发行 股票的保荐人,认为丽江旅游申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易 所上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易.现将有关情况报告如下:

一、本保荐人名称 红塔证券股份有限公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名 杨武斌、鲁宾

三、本次推荐的发行人名称 丽江玉龙旅游股份有限公司

四、本次推荐的证券发行上市的类型 上市公司非公开发行股票

五、发行人的概况 关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

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(一)发行人基本情况 中文名称 丽江玉龙旅游股份有限公司 英文名称 LiJiang YuLong Tourism Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 丽江旅游 股票代码

002033 成立日期 2001年9月5日 股票挂牌日期: 2004年8月10日 股权分置改革完成日期 2005年11月3日 法定代表人 王云 董事会秘书 杨学禹 注册地址 丽江市古城区香格里大道(雪山中路)转台东侧丽江玉龙旅游大楼 办公地址 丽江市古城区香格里大道(雪山中路)转台东侧丽江玉龙旅游大楼 邮编674100 电话0888-5105981 传真0888-5306333 电子信箱 ljyulongtour@126.com 互联网地址 http://www.yulongtour.com 主营业务 索道运输及其配套的汽车运输,酒店经营

(二)发行人经营范围和主营业务 经营范围:经营旅游索道及其他相关配套设施;

对旅游、房地产、酒店、交通、餐 饮等行业投资、建设. 主营业务:索道运输及其配套的汽车运输,酒店经营.

(三)主要财务数据及财务指标 发行人2007年、2008年、2009年财务报告均由中审亚太审计并出具了标准无保留意 见的审计报告. 关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

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1、发行人最近三年合并财务报表主要数据 合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目

2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 资产总额 101,659.51 69,776.07 48,564.71 负债总额 55,012.89 28,379.64 12,108.54 少数股东权益 4,900.28 1,995.91 1,648.74 股东权益 46,646.62 41,396.43 36,456.17 合并利润表主要数据 单位:万元 项目

2009 年度

2008 年度

2007 年度 营业收入 18,318.81 14,611.76 15,433.93 营业利润 6,068.02 6,116.18 8,954.07 利润总额 5,871.10 5,879.85 8,648.60 净利润 4,545.81 4,882.70 7,154.34 合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目

2009 年度

2008 年度

2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,165.12 4,504.01 9,113.59 投资活动产生的现金流量净额 -24,525.99 -18,089.45 -11,607.28 筹资活动产生的现金流量净额 12,929.44 16,104.49 1,158.67 现金及现金等价物净增加额 -431.43 2,519.06 -1,335.01

2、发行人最近三年主要财务指标 项目 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率 68.03 48.22 29.60 存货周转率 4.64 22.68 19.52 每股经营活动现金流量(元/股) 1.12 0.45 0.92 每股净现金流量(元/股) -0.04 0.25 -0.13 关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

4 营业利润率(%) 33.12 41.86 58.02 毛利率(%) 83.88 81.21 80.87 总资产收益率(%) 4.46 7.76 15.25 利息保障倍数(倍) 3.51 5.90 156.01

2009 年12 月31 日2008年12月31日2007年12月31日 每股净资产(元/股) 4.20 3.97 3.50 流动比率 0.60 1.00 1.26 速动比率 0.58 0.99 1.25 资产负债率(%) (母公司报表) 56.85 42.89 26.00 资产负债率(%) (合并报表) 54.11 40.67 24.93 每股收益(元/股) 年份 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 9.52 0.39 0.39

2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 9.95 0.40 0.40 归属于公司普通股股东的净利润 12.38 0.46 0.46

2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 12.99 0.49 0.49 归属于公司普通股股东的净利润 20.65 0.67 0.67

2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 19.80 0.64 0.64 注: 2007年数据以根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号――非经常性损益(2008)》(证监会公告[2008]43号)调整后为准;

3、发行人最近三年非经常性损益明细表 项目2009 年度

2008 年度

2007 年度 非流动资产处置损益 -7.50 7.79 -104.01 计入当期损益的政府补助(注) ― ― 34.98 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -172.19 -244.12 -236.45 处置交易性金融资产投资收益 ― ― 769.96 关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

5 项目2009 年度

2008 年度

2007 年度 其他 ― ― ― 所得税影响 2.32 0.84 -187.52 少数股东损益影响数 4.99 7.95 ― 非经常性损益净额 -172.38 -227.54 276.97 占当期净利润比例(%) -4.50 -4.95 4.15 注:

1、不含与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助.

2、2007年数据按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常 性损益》 (2007年修订)列示,2008年及2009年数据按照《公开发行证券的公司信息披 露规范问答第1号――非经常性损益》 (2008年修订)列示.

六、申请上市股票的发行情况

(一)发行证券的类型、面值和数量 本次发行证券类型为人民币普通股(A股),面值为1.00元/股,发行数量为1,700万股.

(二)发行价格 根据发行人第三届董事会第十四次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过的 发行方案, 本次非公开发行股票的发行价格为发行人第三届董事会第十四次会议决议公 告日(2009年6月30日,即定价基准日)前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量)的90%,即每股人民币11.91元. 发行价格与定价基准日前20个交易日、发行开始日(2010年4月6日)前20个交易日 均价和发行开始日前1交易日收盘价相比的比率如下表所示: 单位:元/股 发行价格 11.91 定价基准日前20个交易日均价 13.23 发行开始日(2010年4月6日)前20个交易日均价 19.00 发行开始日(2010年4月6日)前1交易日收盘价 19.16 关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

6 发行价格/定价基准日前20个交易日均价 90.00% 发行价格/发行开始日前20个交易日均价 62.68% 发行价格/发行开始日前1个交易日均价 62.16%

(三)募集资金金额 经中审亚太出具《验资报告》(【2010】02005号)验证,本次发行募集资金总额 20,247万元,扣除发行费用(包括保荐及承销费用、审计费用、律师费用)1,290万元后, 募集资金净额为18,957万元.

(四)发行对象的认购情况 本次发行对象为云南旅投,其认购股份为有限售条件流通股,具体认购情况如下: 发行对象 认购价格 (元/股) 认购数量 (万股) 限售期 (月) 可上市流通日 云南旅投 11.91 1,700

36 2013年4月21日

七、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查,保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分 之七;

2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七;

3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资.

八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

(一)作为丽江旅游本次非公开发行股票的保荐人,本保荐人承诺:

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交 关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

7 易;

2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分 合理;

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文 件进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施.

(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市 之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务.

(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证 券交易所的自律管理.

九、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排

(一)持续督导事项 在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度 内对发行人进行持续督导.

1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定精神,协助发行人进一步完善防 止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度,保证发行 人资产完整和持续经营能力.

2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善内控制 度,明确高管人员的行为规则,制定防止高管人员利用职务之 便损害发行人利益的具体措施.

3、督导发行人有效执行并完善保 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规范 关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

8 障关联交易公允性和合规性的制 度,并对关联交易发表意见 保障关联交易公允性和合规性的制度条款,保荐代表人适时督 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照有关规 定对关联交易发表意见.

4、督导发行人履行信息披露的义 务,审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 根据有关上市保荐制度的规定,督导发行人进一步完善信息披 露制度, 保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告, 及其向证监会、交易所提交的其他文件;

关注新闻媒体涉及发 行人的报道,督导发行人履行信息披露义务.

5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善募集资 金使用制度,保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会, 每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况, 对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见.

6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项,并发表意见 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规范 为他人提供担保等事项的制度,保荐代表人持续关注发行人为 他人提供担保等事项,发行人有义务及时向保荐代表人披露有 关拟进行或已进行的担保事项,保荐人将对发行人对外担保事 项是否合法合规发表意见.

(二)保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定 根据有关规定,督导发行人规范运作,有权对发行人的 违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声 明.

(三)发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责的 相关约定 有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时 通报信息,并提供相关的文件、资料、说明;

发行人应 协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐人履行保 荐职责.

(四)其他安排 履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人,记 录于保荐工作档案,并可依照保荐制度的规定公开发表 声明、向证监会或者交易所报告.

十、保荐人名称和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人名称:红塔证券股份有限公司 地址:昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层 保荐代表人:杨武斌、鲁宾 项目协办人:史哲元 经办人员:陈杰、陈波、张征 联系

电话:0871-3577982;

0871-3577983 传真:0871-3579825 邮政编码:650011 关于丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

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一、保荐人认为应当说........