PDF《首钢总公司》

首钢总公司

2009 年度第一期短期融资券募集说明书 注册金额人民币壹佰亿元整($10,000,000,000.

00) 发行金额人民币伍拾亿元整($5,000,000,000.00) 担保方式无担保 发行人首钢总公司 主承销商联席主承销商/簿记管理人 信用评级机构大公国际资信评估有限公司 信用评级结果主体信用级别 AAA,短期融资券级别 A-1

2009 年11 月1重要提示 本短期融资券募集说明书由首钢总公司 (简称 发行人 、 公司 、 首钢 )提供. 发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 价,也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断.投资者购 买发行人本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并 据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 发行人董事会已批准本募集说明书, 全体董事会成员承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的短期融资 券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定义务, 接 受投资者监督.

2 目录重要提示.1 目录.2 释义.4

第一章 风险提示及说明.10

一、本期短期融资券的投资风险.10

二、与发行人行业相关的风险.10

三、与发行人相关的风险.12

第二章 发行条款.15

一、主要发行条款.15

二、发行安排.16

第三章 募集资金运用.19

一、融资目的.19

二、募集资金用途.19

三、承诺.19

第四章 发行人基本情况.21

一、概况.21

二、历史沿革.21

三、控股股东及实际控制人.22

四、独立运行情况.22

五、发行人与本次发行的相关中介机构的关系.22

六、重要权益投资.23

七、内部组织机构设置及运行情况.32

八、董事、监事、高级管理人员.38

九、业务发展状况.41

十、所在行业状况.57 十

一、行业地位和竞争优势.62

第五章 发行人主要财务状况.66

一、主要财务会计信息.66

二、主要财务数据分析.79

3

三、主要财务指标分析.91

四、有息债务.96

五、关联交易.99

六、重大或有事项.100

七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.101

八、其他需要说明的事项.103

第六章 发行人资信状况.106

一、信用评级情况.106

二、发行人及其子公司资信情况.109

第七章 本期债务融资工具的担保.111

第八章 违约责任及投资者保护机制.112

一、违约责任.112

二、投资者保护机制.112

三、不可抗力.114

四、弃权.114

第九章 信息披露.116

一、短期融资券发行前的信息披露.116

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.116

三、短期融资券存续期内的定期信息披露.117

四、短期融资券兑付前的信息披露.117

第十章 税项.118

一、营业税.118

二、所得税.118

三、印花税.118 第十一章 发行人承诺.119 第十二章 与发行有关的机构.120 附录 备查文件.124

一、备查文件.124

二、查询地址.124

4 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 与本次发行相关的名词释义 发行人/公司/首钢 指 首钢总公司 短期融资券/融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在

1 年内还本付息的债务融资工具, 英文简称 CP . 实名制记账式短期融资券 指 采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账方 式登记和托管的短期融资券. 注册额度/注册总额度 指 发行人于

2008 年度注册的

100 亿元人民币的短期 融资券发行额度 本期短期融资券/本次短期融资券 指 发行额为人民币

50 亿元的首钢总公司

2009 年度 第一期短期融资券 本期发行/本次发行 指 本期短期融资券的发行行为 主承销商 指 华夏银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国农业银行股份有限公司 簿记管理人 指 指定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期短期融资券发行期间由中国农业银行股份有 限公司担任. 承销团 指 主承销商/联席主承销商为本次发行组织的,由主 承销商、联席主承销商和分销商组成的承销团. 分销商/其他承销团成员 指 与主承销商及联席主承销商签署承销团协议,接 受承销团协议及与本次发行有关文件的约束,参 与本期短期融资券承销的机构. 承销协议 指 主承销商及联席主承销商与发行人为本次发行签 订的《2008 年首钢总公司短期融资券承销协议》 承销团协议 指 主承销商及联席主承销商与承销团其他成员为本 次发行签订的《2008 年首钢总公司短期融资券承

5 销团协议》 余额包销 指 指主承销商及联席主承销商按照承销协议的规 定,在承销期结束时,将售后剩余的本期短期融 资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和短期融资券 价格水平的意愿的程序. 募集说明书 指 发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的 《首钢总公司

2009 年度第一期短期融 资券募集说明书》 发行公告 指 发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的 《首钢总公司

2009 年度第一期短期融 资券发行公告》 大公/大公国际/大公评级 指 大公国际资信评估有限公司 首钢股份/股份公司 指 发行人下属子公司北京首钢股份有限公司 中首公司/中首 指 发行人下属子公司中国首钢国际贸易工程公司 香港控股/首控香港 指 发行人下属子公司首钢控股(香港)有限公司 首钢控股/首控 指 发行人下属子公司北京首钢控股有限公司 首钢京唐钢铁/首钢京唐公司/首钢 京唐 指 发行人下属子公司首钢首钢京唐钢铁联合有限责 任公司 迁安钢铁/迁钢 指 发行人下属子公司河北省首钢迁安钢铁有限责任 公司 首秦公司/首秦 指 发行人下属子公司秦皇岛首秦金属材料有限公司 水城钢铁/水钢 指 发行人下属子公司首钢水城钢铁(集团)有限责 任公司 昊华能源 指 发行人参股公司北京昊华能源股份公司

6 顺义冷轧 指 发行人位于北京顺义李桥镇的冷轧薄板生产线项 目 秘鲁铁矿 指 发行人下属首钢秘鲁铁矿股份有限公司 亚太资源 指 发行人控制的香港上市公司亚太资源有限公司 (APAC RESOURCES LIMITED) 首长国际 指 发行人控制的香港上市公司首长国际企业有限公 司 唐山钢铁/唐钢集团/唐钢 指 唐山钢铁集团有限责任公司 常用名词释义 中国/我国 指 中华人民共和国 人民银行/央行 指 中国人民银行 国务院国资委/国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 北京市国资委/市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市发改委/市发改委 指 北京市发展和改革委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不含法定节假日或 休息日) 元指人民币元(如无特别说明) 国务院

38 号文 指2009 年9月26 日,国务院发布《国务院批转发 展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重 复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38 号).

7 专业名词释义 铁矿石 指 含有铁元素或铁化合物的有利用价值的矿石 表观消费量 指 就某个国家或经济体系而言,该国家或经济体系 的总(钢材)生产量加总(钢材)进口量,减去 该国家或经济体系的总(钢材)出口量. 吨钢成本 指 钢的总成本(元)/钢产量(吨) 入炉焦比 指 实际消耗的焦炭的数量,不包括喷吹的各种辅助 燃料,也称净焦比. 钢铁料消耗 指 炼钢生产中一项重要的综合性技术经济指标,也 是炼钢成本构成的主体,约占 70% ,在一定程度上 反映了炼钢厂技术操作和生产组织的水平,也直 接体现了企业的现代化程度和科学管理水平,其 计算方法为:钢铁料消耗(kg/t ) = (铁水+ 废钢铁) (kg) /合格钢坯产量(t) 吨钢综合能耗 指 按每吨粗钢合格产出量核算的钢铁工业生产中能 源净消耗量 成材率 指 材料的有效使用率.在现实生产中需要对原材料 进行加工,产生损耗,为了核算成本,就引入了 成材率的概念.成材率是冶金企业一个重要的技 术经济指标,一般可分为分步成材率和最终产品 综合成材率.分步成材率是指本工艺过程(从投料 到成品、扣除本企业内部的重复用料)的成材率. 最终产品综合成材率(投入产出法)是指产品从第 一道加工工序投料到最后一道加工工序结束的全 过程(包括各个环节生产经营周转损失)的成材 率. 碳钢 指 是铁和碳的合金,一般认为其含碳量在 0.04%至2%之间,而大多数又在 1.4%以下.钢中含有铁、 碳、硅、锰、硫、磷,没有其他合金元素,而且 硅含量不超过 0.4%,锰含量不超过 0.8%的钢.

8 特钢 指 在钢中除含有铁、碳和少量不可避免的硅、锰、 磷、硫元素以外,还含有一种或多种适量的合金 元素,因而具有较好或特殊性能的钢. 不锈钢 指 在空气中能够抗腐蚀的钢叫不锈钢,从化学成分 上看,有铬不锈钢和铬镍不锈钢;

从钢的组织看, 有奥氏体不锈钢、铁素体不锈钢、马氏体不锈钢 及铁素体、奥氏体双相不锈钢等. 硅钢 指 含硅含量在 0.5%~6.5%Si 的电工钢, 主要用作各 种电机和变压器的铁芯,是电力、电子和军事工 业中不可缺少的重要软磁合金.主要分为无取向 硅钢和取向硅钢等. 板卷/板材 指 由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产,并由卷 取机成卷的板状钢材 中厚板 指 中板指规格厚度范围 3-20mm 的钢板,厚板指规 格厚度范围20-50mm的钢板, 主要用于建筑工程、 机械制造、容器制造、造船、桥梁等 型材/型钢 指 钢材三大品种之一,根据断面形状,型材分简单 断面型材、复杂断面型材和周期断面型材,简单 断面型材指方钢、圆钢、扁钢、角钢、六角钢等;

复杂断面型材指工字钢、槽钢、钢轨、窗框钢、 弯曲型材等;

周期断面型材是指在一根钢材上各 处断面尺寸不相同的钢材,如螺纹钢、各种轴件 等. 长材 指 以形状来划分,除板带、管材以外,棒、线、丝 等型材俗称长材,圆钢、螺纹钢也可称长材. 螺纹钢 指 型材中的一种,断面形状为周期断面. 钢坯 指 轧钢生产中的半成品,是成品轧机轧制成品材的 原料,一般有初轧坯、中小型钢坯、板坯、薄板 坯和带钢坯、无缝钢管坯. 鱼雷罐车 指 一种大型铁水运输设备,其具有热损失小,保温时 间长,节约能源等优........