PDF《关于北京风控工程技术股份有限公司挂牌》

1 关于北京风控工程技术股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见的回复 主办券商 方正证券股份有限公司 二一六年十月

2 关于北京风控工程技术股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于北京风控工程技术股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》(以下简称 反馈意见 )的要求,方正证券 股份有限公司(以下简称 方正证券 或 主办券商 )作为北京 风控工程技术股份有限公司(以下简称 风控工程 或 公司 ) 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商, 已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实,同时对公 开转让说明书中的相关内容作了补充和修改.

在此基础上,公司律 师出具了《北京市京都律师事务所关于北京风控工程技术股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充 法律意见书

(一)》(以下简称 补充法律意见书 ).现将反馈 意见的落实和修改情况逐条回复如下,其中涉及公开转让说明书的 修改部分,已用楷体加粗予以标明.同时,反馈督查报告作为本次 反馈意见回复附件提交,详见附件《方正证券股份有限公司关于北 京风控工程技术股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》. 方正证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的 文件和信息资料做出的职业判断,我们承诺对专项核查的结论承担 相应的法律责任.

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一、公司特殊问题 报告期公司毛利率持续下降.(1)请公司结合市场行情和同行 业竞争对手发展状况,从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与 结构、市场定位和营销策略、量价因素等方面,对报告期毛利率下 滑进行同比量化分析. (2) 请公司结合后续经营形势和产品定位等, 说明毛利率下降趋势能否得到扭转,是否会影响到公司的持续经营 能力.(3)请主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目,并基 于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率,就公司毛利 率的真实性、合理性和可持续性,及是否存在调节毛利率情况发表 意见. 【回复说明】 (1)请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况,从公司的经营管 理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价因素等方面,对 报告期毛利率下滑进行同比量化分析. 公司毛利率的变动及与同行业公司的对比情况已在 《公开转让说明书》 第 四节公司财务 之

五、报告期利润形成的有关情况 之

(二)营业收入、 毛利率、利润的主要构成及比例 的

3、毛利率及变动分析 进行披露,现补 充分析如下: 1)市场行情和同行业竞争情况 我国在工艺安全管理方面起步较晚, 直到

2006 年才开始陆续有企业对自己 的装置进行 HAZOP 审查.随着国家安全监管总局于

2013 年7月发布的《关于 加强化工过程安全管理的指导意见》,以HAZOP 分析为基础的工艺安全咨询 开始广泛被能源、化工等企业接受,特别是中石油、中石化、中海油等石油企 业以及中国神华等大型煤化工企业,这些企业的新建炼油、乙烯、煤化工项目 普遍进行了HAZOP 分析, 同时在役生产装置也按计划逐步推进工艺安全咨询. 目前,国内从事工艺安全咨询服务的企业除了风控工程外,还有北京联合普肯

4 工程技术股份有限公司(简称 联合普肯 )、康安保化工安全咨询有限责任 公司、天津市居安企业管理咨询有限公司等,其中,联合普肯已在全国中小企 业股份转让系统挂牌,截至目前尚未有同行业上市公司. 风控工程及子公司华清国诚属于较早能够提供该类技术咨询的公司, 因此公 司的主要客户和项目都来自大型国有石油及煤化工企业, 由于技术服务及人力资 源的稀缺性,公司2013年、2014年的营业收入毛利率比较高,其中2014年以 HAZOP分析为主的工业风险与安全咨询收入的毛利率高达64.61%,占全年营业 收入的比重为77.77%. 但是2015年以后, 由于国际油价下跌导致我国能源公司利 润预期下降,不仅投资项目减少,批准执行的项目也在压缩成本,导致国内不仅 工艺安全咨询需求下降,而且客户采购咨询服务的报价降低.与此同时,我国国 内从事工艺安全咨询的竞争者逐渐增多,同行之间的竞争拉低毛利率.上述原因 导致公司各类咨询服务的毛利率普遍下降3%-5%左右, 其中2015年风险管理咨询 收入毛利率下降10%. 由于与公司主营业务相同或相近的公众公司只有联合普肯, 而联合普肯的收 入规模远低于风控工程,各项财务指标的可比性较低,因此我们无法查询到公开 的、权威性的同行业竞争对手的财务数据,为此我们同时选取了主要为能源、化 工行业公司提供安全评价、风险管理咨询、工程承包/咨询/管理/设计等服务的公 司作为参考, 包括新三板已挂牌公司亚兴科技 (834010) 、 海普安全 (833869) 、 佳保安全(831231),上市公司三维工程(002469)、东华科技(603959),这 些用于对比公司的主要客户范围与风控工程相同, 业务与风控工程存在部分相似、 相关,有的涉及工程承包的公司,例如三维工程、东华科技还属于风控公司的上 游产业链中的公司,因此这些公司的收入、毛利率的变动趋势,与风控工程存在 一致性. 大庆亚兴安全科技股份有限公司(简称亚兴科技,834010),主要从事石油 化工、陆上石油开采、机械、铁路、建筑、火力发电、仓储运输、非煤矿山等多 个行业的项目建设及生产经营过程的安全评价、能源评价、安全标准化、科技咨 询与服务等业务.2014年、2015年前五大客户都是石油行业公司,占总收入的比 重分别为51.34%、38.80%. 山东海普安全环保技术股份有限公司(简称海普安全,833869),主要从事

5 建设项目的安全评价和安全技术咨询,依据委托方与相关法律法规的要求,运用 专业的技术进行评价,并向客户出具评价报告,主要客户为中石油体系内的各企 业单位. 深圳市佳保安全管理股份有限公司(简称佳保安全,831231),主要产品和 服务包括生产安全与生活安全的技术、产品和服务的研发、咨询、培训、传媒、 认证、评价、设备及安防的八大业务板块.2014年、2015年公司主营业务收入来 自于中海石油 (中国) 有限公司系统内的收入占相应期间收入的39.49%、 25.60%. 山东三维石化工程股份有限公司 (简称三维工程, 002469) , 致力于为石化、 煤化工企业的生产及节能环保装置设施的新建、改建、扩建提供工程咨询、工程 设计、工程总承包等各类服务,化工、石化产业的投资规模及节能环保产业的发 展状况是公司业务发展的重要影响因素. 东华工程科技股份有限公司(简称东华科技,603959),主要为煤化工、天 然气化工、石油化工、有机化工、无机化工、精细化工、环境市政、建筑、热电 等多个行业或领域的工程项目建设提供设计咨询与工程总承包业务. 上述公司近两年营业收入、毛利率情况如下: 公司名称 2014年2015年 营业收入(元) 毛利率 营业收入(元) 毛利率 风控工程 12,277,089.94 63.02% 13,021,532.51 60.91% 联合普肯 2,822,374.85 65.05% 4,052,285.22 79.03% 亚兴科技 16,451,383.46 67.66% 10,894,157.70 65.77% 海普安全 28,601,574.84 32.70% 21,412,770.49 39.77% 佳保安全 11,962,780.62 62.39% 14,933,829.34 60.28% 三维工程 767,914,107.86 36.72% 623,789,606.90 33.12% 东华科技 3,380,343,420.26 16.32% 3,632,967,658.85 12.80% 注:上述数据来自《公开转让说明书》、2014 年、2015 年年报,或根据年报数据计算. 从以上统计表格可以看出,由于受到油价下跌和国际、国内市场不景气的影 响,风控工程以及其他主要服务于能源、化工行业的可比公司的营业收入、毛利 率都存在小幅波动. 由于各公司在各自相关细分市场寻找机会或拓宽服务客户范 围,因此上述公司的营业收入和毛利率虽有波动,但整体波动幅度不大. 目前,国内的工艺安全咨询行业集中度较低,单个企业的市场份额均不高, 行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业. 未来随着行业各企业在市 场竞争中逐渐分化,具备较强技术创新水平、设计质量以及综合特色服务能力的

6 行业优质企业,将通过市场竞争、并购重组等手段逐渐获得竞争优势,并且保持 较为稳定的毛利率,实现规模和效益的扩张. 2)经营管理能力 公司自

2005 年成立以来, 积累了丰富的工艺安全技术咨询服务的业务经验, 形成了全面、高效的管理模式和企业管理制度.公司基于人才资源是业务发展的 核心资源的特点,形成了积极向上的企业文化,制定了长期、稳定的人才发展战 略,建立了完善的绩效考核及薪酬福利制度,高度注重人才的培养,采取了一系 列措施来确保技术人员的稳定性,一是加强企业文化的培养,用相同的价值观凝 聚团队;

二是公司鼓励管理人员和核心技术人员与公司共同成长, 形成管理人员、 核心员工的培养、培训机制,未来拟通过股权激励,使核心技术人员成为公司股 东,促进员工与公司共同发展、共享利益;

三是建立有竞争力的薪酬制度.经过 多年发展,公司拥有一支学历层次高、专业水平突出、理论基础知识扎实的专业 人才队伍, 其中技术人员占公司全部人员数的 48%, 为公司的可持续发展奠定了 人才技术. 公司自成立之日起,一直致力于为客户提供精细化、专业化、定制化的工 艺安全咨询服务.为向客户提供优质服务,公司制定了一系列措施提高服务与 产品质量, 公司的每一项服务和产品都编制了详细的程序文件和标准文件模板, 用以指导........