PDF《天创置业股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告》

1 证券代码:600791 证券简称:天创置业 编号:2005-001 号 天创置业股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 暨召开

2004 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

天创置业股份有限公司(以下简称 公司或本公司 )第四届董事会第五次会 议于

2005 年2月3日上午 9:00,在北京市西城区德胜门外新风街

2 号天成科技 大厦 B 座九层会议室召开,本次会议应到董事

9 人,实到董事

8 人,王少武董 事授权陈锋军董事出席本次会议并代其行事表决权, 公司

3 名监事列席了本次会 议.会议由王琪董事长主持,经与会董事的认真审议,形成以下决议: 一.以全票同意通过了公司

2004 年度报告;

二.以全票同意通过了公司

2005 年度财务预算;

三.以全票同意通过了公司

2004 年度利润分配和资本公积转增股本预案;

经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司(以下简称 中瑞华事务所 )审计 确认,公司

2004 年度实现净利润 30,870,843.05 元,提取 10%法定盈余公积金 3,087,084.31 元,提取 5%法定公益金 1,543,542.15 元,加上以前年度未分配利润 54,279,800.28 元,本年度可供股东分配利润为 80,520,016.87 元. 根据公司实际经营情况及

2005 年业务发展计划,公司拟对

2004 年度未分配 利润进行分配.即以

2004 年期末总股本 128,700,000 股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利人民币 0.2 元(含税),合计派发现金 2,574,000 元,剩余未分 配利润 77,946,016.87 元结转下一年度;

公司本次不进行资本公积金转增股本. 此预案尚需提请股东大会审议通过后,方可实施. 四.以逐项表决方式全票同意通过了公司关于2005年度继续实施增发A股的 预案;

2 鉴于经公司

2004 年度股东大会审议通过的关于公司

2004 年度申请增发 A 股的决议即将到期,故公司董事会提请股东大会批准公司在

2005 年度继续申请 增发 A 股,并审议关于

2005 年度公司申请增发 A 股的预案.

(一)董事会关于公司本次增发主体资格的审查意见 董事会依照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、国务院 发布的《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会发布的 证 监会令第

1 号文 《上市公司新股发行管理办法》 、 证监发(2002)55 号文 《关于 上市公司增发新股有关条件的通知》 等有关法律、 法规和规范性文件的有关规定, 对公司本次增发的主体资格进行审查后认为公司符合上述法律、 法规和规范性文 件所规定的上市公司新股发行条件,具备增发新股的实质条件

(二)关于公司

2005 年度继续申请增发 A 股的预案 1.发行股票的种类为:境内上市的人民币普通股(以下简称 A 股 );

2.发行面值为:人民币壹元整(RMB1.00);

3.发行数量为:不超过

4000 万股;

具体发行数量,提请股东大会授权董事 会视发行时的市场情况确定;

4.发行对象为: 在上海证券交易所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人和含证券投资基金在内的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外);

5.发行地区为:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点;

6.发行定价方式:本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价 的方法.询价区间上限为刊登招股意向书之前

20 个交易日的收盘价的平均值, 询价区间下限为该平均值的 60-90%之间.最终发行价格将提请股东大会授权董 事会根据询价结果与主承销商协商确定. 7.发行方式:根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者 (含老股东)的配售数量.符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权. 8.募集资金投向:本次增发募集资金拟投资于下列项目,预计共需资金约 30,996 万元(不含发行费用);

上述所募资金将首先确保下列项目的实施,如有资 金剩余,将补充公司流动资金;

如募集资金不足,则由本公司自筹解决: (1)在四名关联董事回避表决的情况下,五名非关联董事全票通过以本次增 发募集资金约 24,996 万元人民币(折合 3,020 万美元)增资北京天元港房地产开发 有限公司,增加公司项目储备,增强企业发展后劲. (2)全票通过以募集资金 6,000 万元人民币增资公司控股子公司北京天创维

3 嘉房地产开发有限公司(以下简称 天创维嘉公司 ).增资款项主要用于天创维 嘉公司位于大兴区黄村卫星城北区 23#地房地产项目(以下简称 23#项目或该项 目 )的开发建设.鉴于公司收购维嘉公司前,维嘉公司所建设的魏家综合楼项 目已竣工并验收合格,根据维嘉公司股东会决议,魏家综合楼项目的销售利润将 按照目前股东持股比例进行分配;

公司对维嘉公司增资后,各方股东将按照增资 后其各自的持股比例分享 23#项目收益. 9.提请股东大会授权董事会办理与本次增发相关的如下事宜: (1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行 时机、发行价格、发行数量和发行方式;

(2)签署与本次增发有关的重大合同;

(3)在本次增发完成后对公司章程中涉及公司注册资本、股本结构等相关条 款进行修改并办理工商变更登记手续;

(4)因不可抗力或其他原因使本次增发计划难以实施,或虽可实施但会给公 司带来极其不利的后果时,可酌情决定本次增发计划延期实施;

(5)组织本次增发的申请材料,聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬;

(6)增发完成后,申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市;

(7)办理本次增发有关的其他事宜. 10.滚存利润的分配:本次增发后,增发前滚存的未分配利润将由新老股东 共享. 11.本次增发决议的有效期为:自股东大会批准之日起一年内有效. 上述增发预案中的

(二)、1-11 项,尚须经本公司

2004 年度股东大会分 别进行分类表决,并报经证监会核准后实施. 五.以全票同意通过了公司前次募集资金使用专项说明(见附件一);

六.在四名关联董事回避表决的情况下,五名非关联董事以全票同意通过了 本公司收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案;

(详细内容见公司关联 交易公告) 七.以全票同意通过了关于公司董事会换届选举的议案;

4 同意公司第五届董事会拟由

9 人组成, 其中非独立董事

6 人, 独立董事

3 人, 任期自第四届董事会成员任期届满日起三年(即2005 年4月30 日起至

2008 年4月30 日止).第五届董事会成员候选人情况(简历见附件二)如下:

(一)非独立董事候选人为王琪先生、陈锋军先生、杨豫鲁先生、高凤霞女士、 常雷庆先生和江帆女士.

(二)独立董事候选人为凌枫先生、刘强先生和肖红先生. 独立董事凌枫先生、 刘强先生和肖红先生的提名人声明和候选人声明见附件 三) . 第五届董事会成员尚需提交公司股东大会选举. 八.以全票同意通过了公司关于建立投资者关系管理制度(见附件四)的议案;

九.以全票同意通过了公司续聘会计师事务所的议案;

同意继续聘请中瑞华事务所负责公司

2005 年度的审计工作.2004 年度公司 支付给中瑞华事务所的审计报酬为

28 万元人民币.随着公司的发展及业务范围 的扩大,中瑞华事务所对公司的审计业务量有所增加,经与中瑞华事务所友好协 商,公司拟支付中瑞华事务所

2005 年度公司审计报酬

33 万元人民币. 以上议案尚须经股东大会批准后实施. 十.以全票同意通过了公司召开

2004 年度股东大会的通知. (详细内容见公 司召开

2004 年度股东大会通知公告) 天创置业股份有限公司 董事会2005 年2月3日5附件一: 公司前次募集资金使用情况说明 鉴于公司拟于

2005 年度申请增发 A 股,故根据中国证监会的有关规定应对 前次募集资金的使用情况进行检查和说明.现将有关情况报告如下:

(一)资金管理的主要内控制度 公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设, 尤其是对资金的管理更为严 格.制定并完善了管理体系.明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务 部监督执行. 1.资金管理体制:公司及控股子公司、分公司采取统一管理、统一调度、统 筹安排、合理使用的原则,规模较大的资金运作需严格按公司规定的权限及程序 执行;

2.资金管理的内容:对现金、银行等货币资金的结算管理;

公司经营资金的 筹集及运用;

对或有负债及对外拆借资金的控制等;

3.资金使用程序:公司制定了《资金支出审批管理办法》 ,财务部严格按其 规定的审批程序办理各项资金支付事项, 各项支付事项采取财务部先审后批的方 式并且必须有最终审批人.

(二)前次募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监发字

1997 第20 号文批准,我公司于

1997 年1月21 日向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股,每股面值为 1.00 元,每 股发行价格为 4.02 元,扣除有关发行费用

300 万元后,共募集资金

3720 万元. 截至于

1997 年1月27 日资金全部到位,并经贵州会计师事务所(97)黔会验字第

022 号《验资报告》验证确认.

(三)前次募集资金运用情况 1.招股说明书中承诺的募集资金使用计划: (1)投资 1,120 万元,用于补充贵州华联商厦连锁店-茅台商场的流动资金;

(2)投资 2,600 万元,购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商 场,其中 1,800 万元购买营业用房(含装修及货柜货架

500 万元),800 万元补充 流动资金.

6 2.募集资金实际投资情况: (1)截止

1997 年底,公司按照募集资金使用计划进行了实际投资,其中: A 投资 1,200 万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金;

B 投资 324.27 万元作为购买贵州华联小河商场的首付款,同时投资 175.33 万元用于对该商场的装修.上述事项已在

1997 年年度报告中进行了披露;

(2)截止

1997 年底,公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为 2,020.4 万元.但在对该项目进行装修时,发现了该建筑物存在质量问题,因此, 公司停止了对该项目的继续投入, 并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华 联茅台商厦等销售,导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明 书》的承诺的 1,120 万元多投入

80 万元. 公司于

1997 年5月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开 发公司提起诉讼.该诉讼经最高人民法院调解,双方协商解决. (3)鉴于上述诉讼情况,为了使前次募集资金余额 2,020.4 万元能产生良好的 使用效果,维护公司及广大股东的利益,经公司

1999 年第二次临时股东大会审 议通过(变更投资项目中涉及关联交易的,在股东大会的表决中,关联股东进行 了回避表决),决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整: A 投资

280 万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资, 将其注册 资本金从

20 万元增加到

300 万元,使其升级为国家二类旅行社;

B 投资 1,800 万元收购北京天湖旅游康乐有限公司(以下简称 天湖公司 )部 分股权及购买天创房地产拥有的天湖公司所租用的房产, 募集资金不足部分以自 有资金补足.其中,以170 万元收购天创公司拥有的天湖公司 45%的股权;

以1,630 万元收购天创房地产拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路 甲56 号3413.01 平方米的房屋产权. 上述变更情况, 本公司已于

1999 年12 月7日在上海证券报和中国证券报上 进行了披露. 经调整后,公司募集资金 3,720 万元实际投资情况如下: (1)投资茅台商场 1,200 万元;

(2)投资小河商场 499.6 万元;

(3)投资

280 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金;

(4)投资

1800 万元(其中募集资金 1,740.4 万元, 自有资金 59.6 万元)收购天湖 公司部分股权及购买天创公司房产.

7 3 实际投资效益情况 (1)投资 1,200 万元用于补充茅台商场的流动资金,本公司在《招股说明书》 中预计当年实现利润

320 万元,实际当年实现利润 498.54 万元;

(2)投资购建贵州华联小河商场,因该项目所购买之建筑物存在质量问题, 因此只实际投资 499.6 万元,投资及投资效益均未达到预计数;

(3)投资

280 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金,该投资已于

2000 年完 成,该旅行社在

2000 年6月20 日已变更为国家二类旅行社;

(4)投资 1,800 万元(其中募集资金 1,740.4 万元,自有资金 59.6 万元)收购天 湖公司部分股权及购买天创公司房产. 该项投资使本公司于

2000 年和

2001 年分 别获取租金收入

360 和60 万元,二年总计收益

420 万元,取得了良好的投资回 报. (5)鉴于本公司于

2001 年8月以公司所属

13 家控股及参股公司股权与第一 大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司 85%股权进行了重 大资产置换,使本公司退出了竞争较为激烈,收益率较低的行业,将公司的主营 业务调整为房地产开发.因此,购买之天创公司 3413.01 平方米房产随之置出本 公司;

收购的天湖公司 45%股权以

180 万元的价格转让给了天创公司下属的北京 天创旅游有限公司. 截止到本公司重大资产重组的实施基准日

2001 年7月31 日, 公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司. 综上所述,董事会认为,公司

1997 年发行上市募集资金 3,720 万元已按期 全部到位,募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符,有关募集资金 的变更已经股东大会批准, 变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要 求,变更后的资金使用也产生了良好的收益.目前,前次募集资金投资所形成资 产已全部置出本公司,不再对公司的收益产生影响.

8 附件二: 第五届董事会成员候选人简历 王 琪先生 现年

49 岁 大学学历 高级工程师 现任天创置业股份有限公司董事长,天创科技发展有限公司总经理;

曾任商 业部基本建设司副处长,中国商业建设开发公司副总经理,华联饭店联合发展有 限公司总经理,北京市天创房地产开发公司副总经理,天融建设开发股份有限公 司总经理. 陈锋军先生 现年

51 岁 大学学历 高级经济师 现任天创置业股份有限公司董事、总经理,北京天创世缘房地产开发有限公 司董事长,北京天科创业科技有限公司董事长,北京天创维嘉房地产开发........