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国浩律师(深圳)事务所 关于 四川德恩精工科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书

(四) 深圳市深南大道

6008 号特区报业大厦

24 及22 层邮编:518034 24&

22/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China 电话/Tel:(+86)(755)83515666 传真/Fax:(+86)(755)83515333 网址/Website:http://www.

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2018 年9月发行人律师的意见 补充法律意见书

(四) 2-3-1-2 目录目录.2 第一部分 关于反馈意见

6

一、《补充反馈意见》问题 1.6

二、《补充反馈意见》问题 6.13

三、《补充反馈意见》问题 7.20

四、《补充反馈意见》问题 8.22

五、《补充反馈意见》问题 9.25

六、《补充反馈意见》问题 10.42 第二部分 关于期间情况

46

一、本次发行上市的批准与授权.46

二、发行人发行股票的主体资格.46

三、本次发行上市的实质条件.46

四、发行人的设立.49

五、发行人的独立性.49

六、发起人和股东(实际控制人)50

七、发行人的股本及演变.50

八、发行人的业务.50

九、关联交易及同业竞争.52

十、发行人的主要财产.55 十

一、发行人的重大债权债务.59 发行人律师的意见 补充法律意见书

(四) 2-3-1-3 十

二、发行人重大资产变化及收购兼并.61 十

三、发行人公司章程的制定与修改.61 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.61 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.62 十

六、发行人的税务.62 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.64 十

八、发行人募集资金的运用.64 十

九、发行人的业务发展目标.64 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.65 二十

一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.66 二十

二、 发行人招股说明书法律风险的评价.66 二十

三、 结论意见.66 发行人律师的意见 补充法律意见书

(四) 2-3-1-4 国浩律师(深圳)事务所 关于 四川德恩精工科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书

(四) GLG/SZ/A3071/FY/2018-204 致:四川德恩精工科技股份有限公司 国浩律师 (深圳) 事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的 《专 项法律服务合同》 , 担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的特聘专项法律顾问,出具了《国浩律师(深圳)事务所关于四川 德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作 报告》 (以下简称 《律师工作报告》 ) 、 《国浩律师(深圳)事务所关于四川德 恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 书》 (以下简称 《法律意见书》 ) 、 《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精 工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书

(一) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(一) 》 ) 、 《国浩律师(深圳)事务所关 于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补 充法律意见书

(二) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(二) 》 、 《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创 发行人律师的意见 补充法律意见书

(四) 2-3-1-5 业板上市之补充法律意见书

(三) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(三) 》 ) . 因中国证监会于

2017 年11 月24 日签发的第

171942 号《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称 《反馈意见》 ),本所律师 对 《反馈意见》 所涉的内容进行了验证与核查, 并出具了 《补充法律意见书

(二) 》 ,

2018 年7月,证监会针对《反馈意见》下发了补充问题(以下简称 《补充反 馈意见》 ),本所律师对《补充反馈意见》所涉的内容进行了验证与核查.此外,因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调 整为

2018 年6月30 日(以下简称 基准日 ) ,发行人报告期调整为

2015 年1月1日至

2018 年6月30 日 (以下简称 报告期 ) , 故本所律师对发行人在

2018 年1月1日至

2018 年6月30 日期间(以下简称 期间 )是否存在影响本次发 行上市的情形进行了核查.基于上述,本所律师出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书作为《律师工作报告》 、 《法律意见书》 、 《补充法律意见 书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》 、 《补充法律意见书

(三) 》的补充,不一致 之处以本补充法律意见书为准;

本补充法律意见书未及内容,以《律师工作报 告》 、 《法律意见书》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》 、 《补 充法律意见书

(三) 》为准.在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所 使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》 、 《法律意见书》 、 《补充法律意见 书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》 、 《补充法律意见书

(三) 》中使用的简称、 术语和定义具有相同的含义,本所在《律师工作报告》 、 《法律意见书》 、 《补充 法律意见书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》 、 《补充法律意见书

(三) 》中声明 的事项适用于本补充法律意见书. 发行人律师的意见 补充法律意见书

(四) 2-3-1-6 第一部分 关于反馈意见

一、 《补充反馈意见》问题

1 请说明:(1)青神格林维尔流体动力控制技术有限公司、眉山格林维尔 液压科技有限公司的主营业务、 实际经营情况及其合法合规性、 报告期内业绩, 股权结构、实际控制人情况,结合公司治理实施的具体情况,说明是否有实际 控制人,王卫森最近五年的履历,其股东与发行人及其实际控制人是否存在关 联关系或利益安排;

(2)2017 年度、2015 年度发行人向青神格林维尔采购商 品金额大幅增加的原因及合理性;

(3)四川格林福升机械有限公司注销的原 因.请保荐机构和律师核瞬⒎⒈硪饧.

(一)发行人律师的核查过程 本所律师的主要核查过程如下: 1. 获取并查阅了青神格林维尔、 眉山格林维尔的工商底档、 财务报表及纳 税申报表;

2. 登录青神县环保局的政府门户网站(http://www.scqs.gov.cn/bm/hbj.htm) ,查询青神格林维尔和眉山格林维尔的公 开信息;

3. 登录中国执行信息公开网网站(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文 书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询官方网站 (http://zhixing.court.gov.cn/search/),查询青神格林维尔和眉山格林维尔的是 否存在违法违规情况;

4. 实地走访了青神格林维尔和眉山格林维尔,了解其生产经营情况;

5. 访谈了王卫森、郭晨芳、雷永志、谢光银等青神格林维尔和眉山格林维 尔的主要股东和经营管理人员. 6. 获取并查阅了青神格林维尔、 眉山格林维尔

2015 年度至

2018 年1-6 月 的财务报表;

7. 获取并查阅了发行人与青神格林维尔发生关联交易的记账凭证、 交易合 发行人律师的意见 补充法律意见书

(四) 2-3-1-7 同、发票、资金往来流水,函证发行人与青神格林维尔之间发生的关联交易;

8. 获取并查阅了四川格林福升机械有限公司的工商底档以及注销资料, 并 访谈了雷永志等股东.

(二)青神格林维尔流体动力控制技术有限公司、眉山格林维尔液压科技 有限公司的主营业务、实际经营情况及其合法合规性、报告期内业绩,股权结 构、 实际控制人情况, 结合公司治理实施的具体情况, 说明是否有实际控制人, 王卫森最近五年的履历,其股东与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或 利益安排 1. 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司(以下简称 青神格林维尔 ) 的相关情况 (1)青神格林维尔的基本情况 公司名称 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 成立日期

2011 年12 月14 日 注册资本 1,500.00 万元 注册地 青神县黑龙镇

306 信箱 公司地址 四川省眉山市青神县美联新平路西

50 米 法定代表人 王卫森 经营范围 生产销售机械液压零部件及液压集成,机械零部件及机械成套设备、工业原辅 材料,进出口贸易 (2)青神格林维尔的主营业务和实际经营情况 青神格林维尔的主营业务为研发、生产、销售 CFPS 液压站及各类液压零 部件和液压集成系统.主要产品为 CFPS 液压站. 液压站又称液压泵站,其作用一般是为大中型工业生产的机械运行提供润 滑、动力的机电装置.其工作原理为:电机带动油泵旋转,泵从油箱中吸油后 打油,将机械能转化为液压油的压力能,液压油通过集成块(或阀组合)被液 压阀实现了方向、压力、流量调节后经外接管路传输到液压机械的油缸或油马 达中,从而控制了液动机方向的变换、力量的大小及速度的快慢,推动各种液 压机械做功.格林维尔 CFPS 系列插装阀产品广泛用于工程机械及特种车辆、 机床、建材机械、矿山机械、农业机械、覆盖军工,航天,冶金石化等领域. 报告期内,青神格林维尔的主营业务收入主要来源于 CFPS 液压站及液压 集成系统零部件的销售.报告期,其实际经营情况如下: 发行人律师的意见 补充法律意见书

(四) 2-3-1-8 单位:元 项目

2018 年1-6 月/

2018 年6月末

2017 年度/

2017 年末

2016 年度/

2016 年末

2015 年度/

2015 年末 资产总额 15,869,895.78 14,629,999.48 12,251,101.11 9,116,207.64 负债总额 6,868,887.27 5,199,376.59 3,960,571.17 4,634,513.79 净资产 9,001,008.51 9,430,622.89 8,290,529.94 4,481,693.85 收入 2,952,636.57 7,023,239.48 2,873,645.11 1,100,320.17 净利润 570,385.62 140,092.95 -2,191,163.91 -2,222,684.79 (3)青神格林维尔合法合规性 根据对王卫森及谢光银的访谈,其表明青神格林维尔在存续期间内,不存 在违法违规情况. 经本所律师查询中国执行信息公开网网站(http://zxgk.court.gov.cn/)、中 国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询官方 网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/),本所律师未查询到青神格林维尔在 其存续期间内存在违法违规的记录. (4)公司股权结构、公司治理实施的具体情况和实际控制人情况 截至本补充法律意见书出具之日,青神格林维尔的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 王卫森 150.00 10.00

2 郭晨芳 375.00 25.00

3 雷永志 375.00 25.00

4 刘玮 225.00 15.00

5 冯琨 225.00 15.00

6 曾琮量 150.00 10.00 合计 1,500.00 100.00 青神格林维尔各股东签署了《青神格林维尔流体动力控制技术有限公司章 程》,依据《公司法》的规定建立了股东会、董事会、监事和经营管理层的公 司治理结构.股东会是青神格林维尔的权力机构,董事会是决策机构,经营管 理层为执行机构,监事行使监督权力.青神格林维尔主要经营管理层为三人, 王卫森任总经理,谢光银为副总经理,罗年柱任首席技术总监. 王卫森等主要经营管理人员最近五年的简历如下: 王卫森,2011 年12 月至今担任青神格林维尔流体动力控制技术有限公司 董事长、总经理;

同时自

2001 年11 月至今,任四川青神美联家居制品有限公 发行人律师的意见 补充法律意见书

(四) 2-3-1-9 司监事;

自2016 年6月至今, 任眉山格林维尔液压科技有限公司执行董事兼总 经理;

自2016 年7月至今,任四川青神农村商业银行股份有限公司董事. 谢光银,1988 年7月至

1997 年8月历任乐山冶金机械轧辊厂技术员、工 程师、中试室主任等职;

1997 年9月至

1999 年1月任乐山斯堪纳机械有限公 司中试室主任;

1999 年1月至

2003 年9月历任四川兴德机械有限公司技术处 长、车间主任、生产副厂长、技术副厂长、销售副厂长等职;

2003 年10 月至

2015 年3月任成都西菱动力科技股份有限公司副总经理;

2015 年9月至今, 任 青神格林维尔流体动力控制技术有限公司副总经理. 罗年柱,美籍华人,流体动力学专家,美国威斯康星大学机械工程学博士, 流体动力专家.1995 年6月至

2011 年9月先后担任美国萨澳丹弗斯公司高级 工程师、工程部经理;

2011 年10 月至今担任青神格林维尔流体动力控制技术 有限公司首席技术总监;

2012 年入选 四川省百人计划 . 根据对王卫森及谢光银的访谈,青神格林维尔的股东中,王卫森和冯琨为 叔侄关系,除王卫森既是青神格林维尔股东同时担任董事长总经理参与公司的 经营管理外;

其余股东均为财务投资者,依照《公司法》和《青神格林维尔流 体动力控制技术有限公司章程》的规定行使股东的权利,不参与公司日常的生 产经营决策.青神格林维尔股权结构相对分散,不存在单一大股东情况,其重 大的生产经营活动(如设备购买等投资金额超过一百万元的等)均需要提交公 司股东会审议决定, 不存在单一股东能够实际控制青神格林维尔的情况. 因此, 青神格林维尔不存在实际控制人. (5) 青神格林维尔股东与发行人及其实际控制人是否存在关联关系或利益 安排 青神格林维尔的股东中, 雷永志直接和间接持有发行人股份 2,838.00 万股, 占本次发行前公司总股本的 25.80%,与其兄长雷永强为发行人的控股股东、实 际控制人,雷永志同时担任发行人的董事、总经理;

除上述外,青神格林维尔 的其他股东王卫森、郭晨芳、刘玮、冯琨、曾琮量与发行人及其实际控制人不 存在关联关系或利益安排. 2. 眉山格林维尔液压科技有限公司(以下简称 眉山格林维尔 )的相关情 况(1)眉山格林维尔的基本情况 公司名称 眉山格林维尔液压科技有限公司 成立日期

2016 年06 月17 日 注册资本 1,000.00 万元 注册地 青神县黑龙镇新平村 发行人律师的意见 补充法律意见书

(四) 2-3-1-10 公司地址 四川省眉山市青神县城西工业园区青神县机械大道

19 号 法定代表人 王卫森 经营范围 研发、生产、销售:货车配套设备及相关零部件、液压元器件 (2)眉山格林维尔的主营业务和实际经营情况 眉山格林维尔系青神格林维尔的控股子公司, 成立于

2016 年6月, 主营业 务为货车配套设备及相关零部件、液压元器件的研发、生产销售.报告期内, 其实际经营情况如下: 单位:元 项目

2018 年1-6 月2017 年度

2016 年度 资产总额 3,787,297.37 4,212,489.15 4,747,440.45 负债总额 1,161,103.19 1,533,797.11 2,010,746.17 净资产 2,626,194.18 2,678,692.04 2,736,694.28 收入 1,407,672.51 4,551,626.59 1,039,564.12 净利润 -53,271.36 -5........