PDF《华泰联合证券有限责任公司 关于》

1 华泰联合证券有限责任公司 关于 顺丰控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 非公开发行股票上市保荐书 独立财务顾问(牵头联席主承销商) 签署日期:2017 年8月2释义在本上市保荐书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 顺丰控股、公司、上 市公司、发行人 指 顺丰控股股份有限公司 鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,为顺丰控股前身 顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司 顺丰股份 指 顺丰控股(集团)股份有限公司,为顺丰泰森前身 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 嘉强顺风 指 嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙) 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙) 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙) 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙) 交易对方/顺丰泰森 原全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 顺丰控股以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原 全体股东持有的顺丰泰森 100%股权的等值部分进行置换, 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100%股权 与顺丰控股全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 顺丰控股拟采用询价发行方式向不超过

10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元 置出资产 指 鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债 购买资产/标的资产 指 顺丰泰森 100%股权 本次重大资产置换/ 重大资产置换 指 顺丰控股以置出资产与顺丰泰森原全体股东所持购买资产的 等值部分进行置换, 购买资产与置出资产的交易价格以审计、 评估基准日的评估值为准,由各方协商确定 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产指购买资产超过置出资产价值的差额部分,由顺丰控股向顺丰 泰森原全体股东发行股份进行购买 本次发行/本次配套 融资/配套融资/重组 指 上市公司拟向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金,募集资金总额不超过 800,000 万元,不3配套融资 超过购买资产交易价格的 100% 标的资产 指 置出资产与购买资产的合称 本上市保荐书 指 《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票上市保荐书》 报告书/重组报告书 指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 指 鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森原全体股东于

2016 年6月14日签署的 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《 盈利预测补偿协议》 指 鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东于

2016 年6月14 日签署的 《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 鼎泰新材、 顺丰泰森原全体股东于

2016 年9月9日签署的 《盈 利预测补偿协议之补充协议》 审计基准日/评估基 准日 指2015 年12 月31 日 交割日 指 指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司 华泰联合证券、独立 财务顾问(牵头联席 主承销商) 、 本保荐机 构指华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 招商证券、独立财务 顾问 (联席主承销商) 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 高盛高华证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任 公司、国开证券有限责任公司 高盛高华证券 指 高盛高华证券有限责任公司 摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 国开证券 指 国开证券有限责任公司 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 最近三年及一期 指2013 年、2014 年、2015 年和

2017 年1-3 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

4 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司章程》 指 《顺丰控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 A 股指人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除另有说明, 本上市保荐书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五 入所致.

5 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3016号文核准,顺丰控股向中 原资产管理有限公司发行68,201,193股股份、向泰达宏利基金管理有限公司发行 31,969,309股股份、向鹏华基金管理有限公司发行30,321,113股股份、向财通基金 管理有限公司发行24,353,509股股份、向大成基金管理有限公司发行23,302,074股 股份、向上海国泰君安证券资产管理有限公司发行22,790,565股股份、向新余国寿 尚信益元投资中心(有限合伙)发行22,733,731股股份及向霍尔果斯航信股权投资 有限公司发行3,665,817股股份募集配套资金,经普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙)审验,截至2017年7月31日止,本公司已收到股东认缴的股款(扣除 承销费用、保荐费用后)7,831,999,974.09元.上述募集配套资金部分发行共计 227,337,311股股份已于2017年8月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,完成登记手续. 华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问,具有保荐人资格.华泰联合证 券认为顺丰控股申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《发行管理办法》及《上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上 市交易.现将有关情况报告如下:

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一、发行人概况

(一)发行人概况 公司名称: 顺丰控股股份有限公司 公司英文名称: S.F. Holding Co., Ltd. 股票简称: 顺丰控股 股票代码:

002352 股票上市地: 深圳证券交易所 成立日期: 2003年5月22日 注册地址: 安徽省马鞍山市当涂工业园 注册资本: 4,183,678,213元 统一社会信用代码: 91340500150660397M 法定代表人: 王卫 董事会秘书: 甘玲 通讯地址: 广东省深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦 邮政编码:

518048 联系

电话: 0755-36395338 传真: 0755-36646400 电子

邮箱: sfir@sf-express.com 经营范围: 投资兴办实业(具体项目另行申报);

市场营销策划、投资咨询及 其他信息咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目);

供应链管 理;

资产管理、资本管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务);

汽车租赁(不含带驾驶人员的汽车出 租);

道路普通货运;

企业总部管理.(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

(二)发行人设立情况及其股权结构

1、公司设立及改制情况 (1)公司设立 公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司(以下简称 鼎泰科技 )由刘冀 鲁等11名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立,注册资 本376万元, 马鞍山金诚会计师事务所于2003年5月13日对上述现金出资出具了 马7金诚会验字【2003】05025号 《验资报告》,2003年5月22日,鼎泰科技在马鞍 山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照. 鼎泰科技设立时,股东出资额及持股结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(元) 持股比例(%)

1 刘冀鲁 2,550,000 67.8191

2 马鞍山市鼎泰金属制品公司工会 540,000 14.3617

3 宫为平 200,000 5.3191

4 黄学春 170,000 4.5213

5 唐成宽 100,000 2.6596

6 吴翠华 50,000 1.3298

7 袁福祥 50,000 1.3298

8 李伟 20,000 0.5319

9 冯凤来 20,000 0.5319

10 朱培云 20,000 0.5319

11 张国强 20,000 0.5319

12 童德胜 20,000 0.5319 合计 3,760,000 100.0000 (2)整体变更为股份公司 经2007年10月18日鼎泰科技股东会和2007年10月22日公司创立大会审议批 准,由鼎泰科技原股东作为发起人,以经鹏城会计师事务所审计的截至2007年9月30日的净资产50,187,996.92元,按1:0.9963的比例折为50,000,000股,将鼎泰科技整 体变更为股份有限公司.2007年10月22日,鹏城会计师事务所对上述出资情况进 行了审验,并出具了 深鹏所验字【2007】185号 《验资报告》. 2007年10月26日,本公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记,并 换领了营业执照,注册资本5,000万元,企业法人注册号为340521000002878. 股份公司设立时股本结构如下:

8 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)

1 刘冀鲁 33,365,000 66.7300

2 刘凌云 7,000,000 14.0000

3 宫为平 3,205,000 6.4100

4 黄学春 2,725,000 5.4500

5 唐成宽 1,602,500 3.2050

6 袁福祥 80........