PDF《中国船舶重工股份有限公司》

1 证券代码:601989 证券简称:中国重工 公告编号:临2018-015 中国船舶重工股份有限公司 关于

2018 年度为关联方提供担保额度上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司拟就下属船舶制造子公司的履约责任,于2018年度继续向相关担保 方(或借款人)中船重工集团和/或中国船贸提供担保, 累计担保额度上限不超 过人民币150亿元;

? 中船重工集团、 中国船贸为公司关联方,该事项尚需提交股东大会审议;

? 截至2017年12月31日,公司向前述关联方提供担保的余额为33.57亿元, 占公司2017年末经审计净资产的5.27%;

? 截至本公告披露日,公司无逾期对外担保.

一、担保情况概述

2018 年4月25 日,中国船舶重工股份有限公司(以下简称 中国重工 或 公司 )第四届董事会第八次会议审议通过了《关于

2018 年度为关联方提供 担保额度上限的议案》,鉴于中国船舶重工国际贸易有限公司(以下简称 中国 船贸 ) 与公司下属从事船舶制造的控股子公司作为联合卖方对外签订船舶建造 合同后, 存在向金融机构融资并将相关融资款项提供予公司下属子公司建造船舶 使用的情形, 为此, 公司同意就前述融资事宜所涉及的下属船舶制造子公司的履 约责任,在2018 年度继续向相关担保方(或借款人)中国船舶重工集团有限公 司(以下简称 中船重工集团 )和/或中国船舶重工国际贸易有限公司(以下

2 简称 中国船贸 )提供担保,综合考虑子公司

2018 年度的生产经营情况,累 计担保额度上限不超过人民币

150 亿元. 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次担保事宜须经公司 股东大会审议批准.

二、被担保人基本情况

(一)中船重工集团 企业名称:中国船舶重工集团有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地址:北京市海淀区昆明湖南路

72 号 法定代表人:胡问鸣 注册资本:人民币 6,300,000 万元 经营范围: 以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类 军品科研生产经营服务和军品贸易;

船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设 备设计、制造、销售、改装与维修;

动力机电装备、智能装备、电子信息、环境 工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、 服务、 投资;

组织子企业开展核动力及涉核装备、 新能源、 医疗健康设备的研发、 设计、制造及其销售、维修、服务、投资;

组织子企业开展金融、证券、保险、 租赁等生产性现代服务业;

船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开 发;

工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;

资本投资、经营管理;

技术 开发、技术转让、技术服务、技术咨询;

物流与物资贸易;

物业管理;

进出口业 务;

国际工程承包.(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动.).

3 关联关系: 中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体,国务院国 资委出资监管的国有独资有限责任公司.截至

2018 年3月31 日, 中船重工集团 直接持有公司 34.18%的股份,并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限 公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司 7.92%、2.24%、1.10%的股份,系公司的控股股东.中船重工集团与公司在业务、 资产、债权债务及人员方面保持独立性. 最近一年主要财务指标:中船重工集团截至

2017 年12 月31 日经审计(合 并口径)的资产总额、资产净额分别为人民币 49,630,075.79 万元、人民币 20,186,019.73 万元,资产负债率 59.33%;

2017 年度经审计(合并口径)的营业 收入、净利润分别为人民币 30,029,204.20 万元、人民币 517,887.22 万元.截至

2017 年12 月31 日,中船重工集团长期借款余额为 599.41 亿元人民币,对外担 保余额为

50 亿元.

(二)中国船贸 企业名称:中国船舶重工国际贸易有限公司 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:北京市西城区月坛北小街

10 号 法定代表人:徐子秋 注册资本:人民币 43,200 万元 经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员;

军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包;

船舶及船用设备、海洋 工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售;

进出口业务;

承包境外海 洋石油及相关工程和境内国际招标工程;

对外提供工程勘察和设计及相关的咨询 服务;

承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程;

水利工程设备的销售;

4 废旧船舶销售;

物业管理. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动.) 关联关系: 截至

2017 年12 月31 日,中船重工集团持有中国船贸 53.41% 的股份,为其控股股东;

同时公司子公司大连船舶重工集团有限公司、青岛北海 船舶重工有限责任公司、 山海关船舶重工有限责任公司、武昌船舶重工集团有限 公司均为持有中国船贸 5%以上股权的股东,中国船贸与公司构成关联关系. 最近一年主要财务指标:中国船贸截至

2017 年12 月31 日经审计(合并口 径)的资产总额、资产净额分别为人民币 2,858,655.92 万元、人民币 327,153.71 万元,资产负债率 88.56%;

2017 年度经审计(合并口径)的营业收入、净利润 分别为人民币 553,564.10 万元、人民币 116,016.27 万元.截至

2017 年12 月31 日,中国船贸长期借款余额为 126.60 亿元人民币,无对外担保.

三、担保协议的主要内容 具体担保协议将由公司与关联方中船重工集团、中国船贸等相关各方,根据 公司下属从事船舶制造的子公司及中国船贸的具体船舶建造合同履约安排及与 金融机构协商确定的融资安排在担保额度范围内分别签署.2018 年度,公司就 上述事项向中船重工集团及中国船贸提供累计额度上限不超过人民币

150 亿元 的保证担保.

四、董事会意见 公司董事会认为: 公司此项为关联方提供担保的情形实质系为保障下属控股 子公司船舶制造业务的开展, 有利于公司的持续发展且不存在影响公司业务独立 性的情形;

此项担保事项履行的程序符合相关法律法规,符合公司和全体股东的 长期利益;

被担保方偿还贷款的能力良好,担保风险相对较低,财务风险处于可 控制范围内, 不会损害公司及中小股东的合法权益.公司独立董事对上述担保事 项发表了同意的独立意见.

五、独立董事意见

5 公司独立董事对此发表事先认可意见如下: 公司此项为关联方提供担保的情 形实质系为保障下属控股子公司船舶制造业务的开展, 有利于公司的持续发展且 不存在影响公司业务独立性的情形,不会损害公司及中小股东的合法权益,同意 将该事项提交公司董事会审议. 公司独立董事对此发表独立意见如下: 公司就下属船舶制造控股子公司履约 责任为关联方中船重工集团、 中国船贸提供累计金额不超过人民币

150 亿元的保 证担保, 系因公司正常的生产经营需要所发生的, 有利于子公司的持续稳定经营, 不会对公司独立性产生影响, 不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股 东利益的情形,同意将该事项提交股东大会审议.

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至

2017 年12 月31 日,按照公司所持被担保子公司股权比例计算,公司 累计提供担保额为人民币 69.95 亿元,占2017 年末经审计净资产的比例为 10.98%. 其中, 公司因下属子公司债务融资事宜向控股股东中国船舶重工集团有 限公司提供连带责任保证 33.57 亿元,占2017 年末公司经审计净资产的比例为 5.27%;

公司对下属子公司提供担保总额为人民币 26.17 亿元,下属子公司为孙 公司提供担保 10.21 亿元.公司无逾期对外担保情况.

七、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议;

2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见. 特此公告. 中国船舶重工股份有限公司董事会 二一八年四月二十五日 ........