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中国船舶工业股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会会议资料 (网上披露) 中国船舶工业股份有限公司会议日期:2018 年12 月28 日 中国船舶2018年第五次临时股东大会会议资料

1 目录1.

2018 年第五次临时股东大会会议议程

2 2. 关于调整公司

2018 年度日常关联交易额度的议案.3 中国船舶2018年第五次临时股东大会会议资料

2 中国船舶工业股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议时间:2018 年12 月28 日(周五)下午 14:30 分

3、会议方式:现场表决与网络投票相结合的方式

4、会议地点:北京海淀区首体南路

9 号主语国际

1 号楼(中国船舶大厦三 楼会议厅)

二、会议主要议程:

1、介绍以下议案: 《关于调整公司

2018 年度日常关联交易额度的议案》

2、大会投票表决: 由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票,工作人员统计 表决结果.

3、会议交流: 与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流(如有股东提问)

4、大会通过决议: (1)大会秘书处宣布表决结果 (2)见证律师宣读法律意见书 (3)通过股东大会决议 (4)会议结束 中国船舶2018年第五次临时股东大会会议资料

3 关于调整公司

2018 年度日常关联交易额度的议案 各位股东、股东代表: 根据公司

2018 年日常关联交易实际发生情况,预计公司

2018 年度与部分 关联方发生的日常关联交易金额将超出年初预计,需对公司

2018 年度日常关联 交易额度进行相应调整.

一、2018 年度日常关联交易执行情况 公司于

2018 年6月6日召开的

2017 年年度股东大会审议通过了《关于公 司2018 年度日常关联交易相关情况的议案》 , 根据公司日常生产经营需要,

2018 年日常关联交易预计总额为 128.7 亿元,包括购买商品、购建固定资产等长期 资产

60 亿元,销售商品

34 亿元,接受提供服务

30 亿元,提供服务 4.7 亿元. 其中,公司与关联方中船工业成套物流有限公司(以下简称 成套物流 )

2018 年度购买商品等资产的原预计金额为

52 亿元.根据公司

2018 年日常关联 交易实际发生情况,截至

2018 年11 月,公司与成套物流实际发生日常关联交 易的采购金额 54.20 亿元,超出预计金额 2.20 亿元,占公司

2018 年经审计的 净资产的 1.75%,主要原因为:

1、公司子公司上海外高桥造船有限公司

2018 年业务需求量增加,导致实 际物资采购用量相应增加,超出全年计划采购量;

2、2018 年钢板等物资的采购单价同比有一定幅度的上升.

二、预计调整

2018 年度日常关联交易额度的基本情况 为保障公司生产经营等各项工作顺利进行,根据公司

12 月生产经营情况, 经测算需调整增加

2018 年度向关联方成套物流购买商品等资产的预计金额

10 亿元,即向关联方成套物流

2018 年度购买商品等资产的预计金额由

52 亿元调 整至

62 亿元;

2018 年日常关联交易预计总额由 128.7 亿元调整增加至 138.7 亿元. 中国船舶2018年第五次临时股东大会会议资料

4 本次调整

2018 年度日常关联交易额度是公司实际生产经营过程发生的关联 交易需要, 调整的预计额度定价公允、合理,保证了公司稳定的市场份额及可 持续发展. 本次调整增加的预计关联交易情况如下表所示: 单位:万元 关联 交易 类别 关联人

2018 年1-11 月 已发生

2018 年 预计金额 (本次调整前)

2018 年 增加预 计金额

2018 年 预计金额 (本次调整后) 向关联方 购买商品、购建 固定资产 等长期资 产 中船工业成套物流有限公司 542,029 520,000 100,000 620,000 沪东中华造船(集团)有限公 司14,966 25,000 - 25,000 中船集团及下属其他成员单位 12,605 55,000 - 55,000 小计 569,600 600,000 100,000 700,000 向关联方 销售商品 中船工业成套物流有限公司 66,599 100,000 - 100,000 中国船舶(香港)航运租赁有 限公司 6,433 70,000 - 70,000 中船海洋与防务装备股份有限 公司 35,523 50,000 - 50,000 沪东中华造船(集团)有限公 司23,509 40,000 - 40,000 天津中船建信海工投资管理有 限公司 5,280 30,000 - 30,000 中船集团及下属其他成员单位 18,057 50,000 - 50,000 小计 155,401 340,000 - 340,000 接受关联 方提供的 服务 江南造船(集团)有限责任公 司74,621 220,000 - 220,000 上海船舶研究设计院 1,778 10,000 - 10,000 沪东中华造船(集团)有限公 司2,048 10,000 - 10,000 中船投资发展有限公司 3,103 10,000 - 10,000 中船集团及下属其他成员单位 13,290 50,000 - 50,000 小计 94,840 300,000 - 300,000 向关联方 提供服务 江南造船(集团)有限责任公 司2,138 30,000 - 30,000 沪东中华造船(集团)有限公 司699 12,000 - 12,000 中船集团及下属其他成员单位 1,943 5,000 - 5,000 小计 4,780 47,000 - 47,000 合计 824,622 1,287,000 100,000 1,387,000 中国船舶2018年第五次临时股东大会会议资料

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三、关联方介绍

1、中国船舶工业集团有限公司(含其成员单位) 法定代表人:雷凡培 注册资本:3,200,000万元 成立日期:1999年6月29日 主要经营业务或管理活动:

(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资 及经营、实业投资,投资管理.

(二)承担武器装备及配套系统的研发、设计、 生产、销售、维修服务业务.

(三)船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、 海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务.

(四)大型工程 装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务.

(五)从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定 除外).

(六)成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理, 船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理.

(七)勘察设计、工程承包、工程建设、 建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术 执行、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理. 住所:中国(上海)自由贸易实验区浦东大道1号 履约能力:良好. 关联关系:母公司.

2、中船财务有限责任公司 法定代表人:李朝坤 注册资本:300,000万元 成立日期:1997年7月8日 主要经营业务或管理活动:对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及 相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供 担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与 贴现,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款等. 住所:中国(上海)自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室 中国船舶2018年第五次临时股东大会会议资料

6 履约能力:良好. 关联关系:集团兄弟公司.

3、中船工业成套物流有限公司(含其成员单位) 法定代表人:李俊峰 注册资本:100,000万元 成立日期:2012年8月1日 主要经营业务或管理活动:金属材料、矿产品(除专控)、化工原料及产 品、机电设备、船用设备的销售;

海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服 务;

货物及技术的进出口业务等. 住所:上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室 履约能力:良好. 关联关系:集团兄弟公司.

4、中国船舶(香港)航运租赁有限公司(含其成员单位) 法定代表人:杨力 注册资本:4,602,046,234港元 成立日期:2012年6月25日 经营范围:船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海 洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务. 注册地址:香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室 履约能力:良好. 关联关系:集团兄弟公司.

5、沪东中华造船(集团)有限公司(含其成员单位) 法定代表人:陈建良 注册资本:341,725.107万元 成立日期:2001年3月26日 中国船舶2018年第五次临时股东大会会议资料

7 主要经营业务或管理活动:军、民用船舶,海洋工程,船用柴油机的设计、 制造、服务及修理,160t及以下桥式起重机,600t及以下门式起重机,高层建 筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、 安装及施工,机电设备安装工程,船用配件的设计、制造、服务及修理,铸钢 件生产等. 住所:上海市浦东大道2851号 履约能力:良好. 关联关系:集团兄弟公司.

6、中船海洋与防务装备股份有限公司(含其成员单位) 法定代表人:韩广德 注册资本:141,350.6378万元 成立日期:1994年10月21日 主要经营业务或管理活动:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业. 住所:广州市荔湾区芳村大道南40号 履约能力:良好. 关联关系:集团兄弟公司.

7、江南造船(集团)有限责任公司(含其成员单位) 法定代表人:林鸥 注册资本:293,156.011万元 成立日期:1990年7月2日 主要经营业务或管理活动:军工产品,船舶设计、开发、修造、技术转让、 服务,机电设备、机械设备制造,海洋工程、自营和代理各类商品和技术的进 出口业务,钢结构制造,金属材料,货物装卸. 住所:上海市崇明县长兴江南大道988号 履约能力:良好. 关联关系:集团兄弟公司. 中国船舶2018年第五次临时股东大会会议资料

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四、关联交易主要内容和定价政策 关联交易内容主要包括:

1、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各 种货物;

2、为中国船舶(香港)航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品;

3、向中船工业成套物流有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货 物;

4、委托中国船舶工业贸易公司(简称 工贸公司 ) 、中船国际贸易有限公 司(简称 国贸公司 )代理采购与本公司主业生产有关的各种货物;

5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物;

6、接受关联方提供的服务;

7、向关联方提供服务;

8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目;

9、其它关联交易. 关联交易的定价政策和依据:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府 定价;

凡无该等政府定价的,参照政府指导价的价格执行;

凡无该等政府指导 价的,参照市场价的价格执行;

前三者都没有的,执行合同价(即经各方协商 一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本(以较低者为准)加合理利 润) .交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量........