PDF《国电科技环保集团股份有限公司 公开发行2012年公司债券》

国电科技环保集团股份有限公司 公开发行2012年公司债券 募集说明书摘要 发行人: 住所:北京海淀区西四环中路16号院1楼11层1101 保荐人、牵头主承销商: 联席主承销商 瑞银证券有限责任公司 宏源证券股份有限公司 中国国际金融有限公司 住所:北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心

12、15层 住所:新疆乌鲁木齐市文艺路 233号宏源大厦 住所:北京建国门外大街1号 国贸大厦2座27层及28层 副主承销商(财务顾问) 国电财务有限公司 住所:北京市西城区阜成门北大街6-9号 募集说明书签署日期:2012年月日瑞银证券有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心

12、15层1-2-3-1 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行试点办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证 监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制.

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明 日期,募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及本摘 要中财务会计报告真实、完整. 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断.中国证监会对本期债券发行的核准,并不表明其对本期债券 的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与 收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者认购本期债券视作同意募集说明书、担保函、担保协议、受托管理协议 和债券持有人会议规则对本期债券各项权利义务的约定.募集说明书和债券持有人 会议规则将登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 、本公司网站 (http://www.01296.hk)及其他相关主管部门指定的网站,债券受托管理人报告将 登载于证券监管部门指定的信息披露媒体.上述文件还将置备于债券受托管理人 处,债券持有人有权随时查阅. 除发行人、保荐人和联席主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明.投资者若对募集 说明书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问.投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书

第二节所 述的各项风险因素. 1-2-3-2 重大事项提示

一、发行人本期债券评级为 AAA;

发行人主体长期信用评级为 AAA;

债券上 市前,发行人最近一期末的净资产为 109.72 亿元(2011 年12 月31 日合并报表中 的股东权益) ;

债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.22 亿元(2009 年、2010 年及

2011 年合并报表中归属于母公司股东的净利润) , 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍.

二、发行人经

2012 年6月8日召开的股东大会审议通过,拟于中国境内公开 发行本金总额不超过人民币

40 亿元的公司债券(以下简称 本期债券 ) .中国证 监会于

2012 年8月2日签发了 证监许可[2012]999 号 文,核准发行人向社会公 开发行总额不超过

40 亿元(含40 亿元)的公司债券.

三、本期债券由中国国电集团公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担 保.

四、国家宏观经济政策和电力产业政策的调整或更改,特别是火电行业相关节 能环保政策及可再生能源支持政策的调整或更改可能影响到公司的经营活动,从而 可能对发行人的经营业绩产生不利影响.

五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的 影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券期限较 长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有 一定的不确定性.

六、由于本公司的主营业务基本依托下属全资及控股子公司来开展,因此合并 口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能 力.因此,为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在募集说明书

第九节财务 会计信息 中,本公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司财务报表来进行 财务分析以作出简明结论性意见.

七、本公司财务会计年度自公历

1 月1日起至

12 月31 日止.本公司经审计的

2009 年度、2010 年度及

2011 年度三年财务报表均按照财政部于

2006 年2月15 日 颁布的企业会计准则(新企业会计准则,以下同)编制. 1-2-3-3

八、由于本期债券在上海证券交易所上市事宜需要在债券发行结束后方能进 行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在 二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性.

九、本公司于

2009 年、2010 年及

2011 年产生的经营活动现金流量净额分别 为-2.27 亿元、-12.67 亿元和 3.46 亿元,原因主要在于发行人报告期内大力发展的 风机及太阳能产品业务在发展初期存货及应收账款增加所致,属于业务发展的阶段 性特点.公司已采取措施减少存货、应收账款及应收票据以加快提升经营性现金流 水平,同时脱硫等环保业务中特许权经营项目的稳步快速发展也逐步为公司提供稳 定的现金流,因此,发行人经营活动现金流情况在

2011 年已得到显著改善.但若 经营状况出现极端变化(如营业收入大幅下降或大量客户严重拖欠应付款项等) , 则可能对公司的业务及财务状况构成不利影响.

十、本公司近年来业务发展迅速,主要依赖长期及短期借贷满足部分资本需 求.截至

2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日及

2011 年12 月31 日,本公司的 资产负债率分别为 80.08%、74.65%及73.57%.虽然

2011 年12 月香港上市融资 后,公司获得一定的股权融资,但未来仍将需要大量借贷融资.此外,公司过往经 营期间的流动负债占负债总额比例较高,截至

2009 年12 月31 日、2010 年12 月31 日及

2011 年12 月31 日分别为 88.54%、86.76%及93.64%. 公司未来的资产负债率可能将会提高,同时仍将保持较高的流动负债比例,由 此将可能对经营带来多项重大后果,包括(1)需要大量经营活动产生的现金流量 用于还本付息,因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用途的现金流 量;

(2)增加面对利率波动风险的机会;

(3)限制公司取得额外融资及用于日后的 营运资金、资本开支或其他一般企业用途的能力,并增加财务成本.若公司的现金 流及资本资源不足以应付债务责任,则可能对公司的业务、前景及财务状况构成不 利影响. 十

一、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债 券存续期内,在每年公司年报公告之后的二个月内进行一次定期跟踪评级,并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级.联合评级将密切关注公司的经 营管理状况及相关信息,如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其 存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况 并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级.跟踪 1-2-3-4 评级结果将在联合评级网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn)和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)予以公布,并同时报送国电........